Jak przekształcić działalność w spółkę z o.o.?

Jednoosobowa działalność gospodarcza to najczęstszy wybór wśród przedsiębiorców. Często zdarza się tak, że po pewnym czasie okazuje się ona jednak nietrafną decyzją. Wynika to między innymi ze znaczącego rozwoju danej firmy, a także chęcią jego pogłębiania. Jest na to rada! Można nie tak trudno przekształcić działalność w spółkę z o.o.

Czego dowiesz się z tego artykułu?

• Na czym polega przekształcenie działalności w spółkę z o.o.,
• Kluczowe korzyści wynikające z przekształcenia,
• Jak wygląda proces przekształcenia,
• Wszelkie konsekwencje prawne wynikające z przekształcenia,
• Co z dotychczasową nazwą JDG,
• Koszty, które Cię czekają,
• Poznasz także praktyczne wskazówki oraz przykłady.

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

To nic innego jak płynna zmiana dotychczasowej formy prawnej prowadzonej działalności. Taka możliwość sprawia, że nie musisz likwidować obecnie istniejącej firmy, aby za chwilę założyć ją w nowej formie. Tym samym unikasz zbędnych formalności, a jednocześnie znacznie oszczędzasz czas.

Kluczowe korzyści wynikające z przekształcenia

Nie podlega wątpliwości, że jednoosobowa działalność gospodarcza to najczęstszy wybór wśród przedsiębiorców. To korzystna forma prawna, która umożliwia dużą swobodę, a tym samym nie generuje zbyt wysokich kosztów. Więcej na ten temat przeczytasz tutaj. Gdy jednak firma przeżywa rozkwit i znacząco się rozwija, na pierwszy plan wysnuwają się korzyści wynikające z prowadzenia działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pamiętaj jednak, że będą one uzależnione od indywidualnej sytuacji Twojej firmy.

Jak przekształcić działalność w spółkę z o.o. — krok po kroku!

Wiesz już, na czym polega samo przekształcenie oraz jakie płyną z niego korzyści. Czas więc zająć się najważniejszym elementem dzisiejszego artykułu. Przeprowadzę Cię teraz szczegółowo przez proces przekształcenia. Dowiesz się więc, jak to zrobić, od czego zacząć, a także, na co zwrócić szczególną uwagę. Zaczynamy!

1. Bilans i sprawozdanie finansowe

Oba te dokumenty musisz sporządzić na samym początku swojej przygody z przekształceniem. Bilans stanowi wycenę składników majątku Twojego przedsiębiorstwa. Sprawozdanie finansowe, jak sama nazwa wskazuje, wyszczególnia sytuację finansową firmy. Co do zasady, oba te dokumenty sporządza się na podstawie ksiąg rachunkowych.

Podpowiedź
Księgi rachunkowe prowadzą podmioty, które zobowiązane są do pełnej księgowości lub te, które dobrowolnie się jej poddały. Jako osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą z pewnością nie zdecydowałeś się na tego typu ewidencjonowanie. Wówczas sporządź bilans oraz sprawozdanie posiłkując się: księgą przychodów i rozchodów, spisem z natury lub innymi dokumentów, które posiadasz (np. podatkowymi).

2. Plan przekształcenia

To niejako najważniejszy moment całego procederu. Podpowiem Ci, że plan przekształcenia to nie lada wyzwanie. Musi zawierać wiele elementów, jak np. przyszłą strukturę organizacyjną spółki, jej projekt umowy lub statutu i tym podobne. Kompletnym minimum jest wycena majątku Twojej firmy na dzień w miesiącu poprzedzający sporządzenie tego planu. Oznacza to, że jeżeli poprzedni etap wykonałeś 10 lutego, to plan musisz mieć gotowy najpóźniej do 31 marca. Pamiętaj także, że plan przekształcenia musi być nie tylko sporządzony w formie pisemnej, ale także poświadczony notarialnie.

Obligatoryjne elementy planu przekształcenia zostały wyszczególnione w art. 558 Kodeksu spółek handlowych:

§ 1. Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:

1) ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;

2) w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników.

§ 2. Do planu przekształcenia należy dołączyć:

1) projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;

2) projekt umowy albo statutu spółki przekształconej;

3) w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej;

4) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Wskazówka
Trzeba przyznać, że sporządzenie planu przekształcenia nie jest tak proste, jak mogłoby się wydawać. Wymaga on od autora sporej skrupulatności i precyzji. Ten etap polecam Ci powierzyć specjaliście. Skontaktuj się z prawnikiem, który zajmuje się prawem gospodarczym. Wówczas będziesz miał pewność, że wszystko zostało wykonane dokładnie tak, jak wymaga tego prawo.

3. Rewident

Nie ma znaczenia, czy plan przekształcenia podejmiesz się sporządzić samodzielnie, czy może oddasz to w ręce profesjonalisty. Tak czy inaczej, musi on zostać sprawdzony pod kątem poprawności i rzetelności przez biegłego rewidenta. Twoim obowiązkiem jest złożenie wniosku do sądu rejestrowego. Wyznaczy on odpowiednią osobę wraz z terminem do sporządzenia przed nią opinii. Nie może być on dłuższy niż 2 miesiące od wyznaczenia biegłego. Gotową opinię otrzymasz Ty oraz sąd. Następnie sąd określi wynagrodzenie dla rewidenta, które musisz uregulować.

Do wniosku składanego do sądu rejestrowego dołącz następujące dokumenty:

• opłata sądowa za złożenie wniosku,
• sprawozdanie finansowe,
• projekt planu przekształcenia,
• projekt umowy spółki,
• wycena składników majątku.

4. Oświadczenie o przekształceniu działalności oraz umowa spółki

Otrzymałeś już opinię biegłego rewidenta. Kolejnym krokiem jest spisanie oświadczenia o przekształceniu firmy oraz umowy spółki. Co istotne, musisz w tym celu wybrać się do notariusza. Twoje oświadczenie powinno zawierać:

• typ spółki (sp. z o.o.)
• wysokość kapitału zakładowego (min. 5 tysięcy złotych)
• dane członków nowo powstałej spółki
• zakres przyznanych Ci praw (o ile istnieją).

Podpowiedź
O tym, co powinno znaleźć się w umowie spółki przeczytasz tutaj. (link do artykułu o sp. z o.o.) Dowiesz się tam również wszystkiego, co jest powiązane z nową formą prawną Twojej działalności.

5. Organy spółki oraz ich członkowie.

Najważniejsze etapy są już za Tobą. Teraz musisz powołać zarząd, który jest obligatoryjnym organem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Powołuje się go uchwałą wspólników. Fakultatywnie możesz zdecydować się na stworzenie rady nadzorczej oraz komisji rewizyjnej. Okaże się to konieczne jedynie wtedy, gdy Twój kapitał zakładowy przewyższy 500 000 złotych, a liczba wspólników będzie większa niż 25.

6. Pamiętaj o swoich pracownikach

Jeżeli zatrudniasz pracowników, jesteś zobowiązany do poinformowania go o zaistniałych zmianach. Musisz zrobić to pisemnie z wyszczególnieniem planowanej daty przekształcenia.

Ważne
Pamiętaj, że dotychczasowe umowy o prace utrzymują się w mocy pomimo przekształcenia. Będziesz musiał jednak zaktualizować w nich część określającą pracodawcę. Najprostszą metodą okaże się stworzenie aneksu do umowy. Sprawa komplikuje się, gdy dodatkowo wnosisz do spółki aportem przedsiębiorstwo lub sprzedajesz firmę na rzecz spółki. W takim przypadku dochodzi do formalnej zmiany podmiotu zatrudniającego. Z tego powodu musisz poinformować pracowników minimum na 30 dni przed planowanym przejęciem.

7. KRS i CEIDG oraz sprawy urzędowe

Na tym etapie wszyscy powołani uprzednio członkowie zarządu muszą złożyć wniosek o wpis przekształcenia do KRS. Muszą dokonać tego najpóźniej 6 miesięcy od zawarcia umowy spółki. Wniosek ten składa się do sądu rejestrowego. Gdy spółka zostanie już wpisana, masz 7 dni na złożenie wniosku o wykreślenie z CEIDG. Będziesz również zobowiązany do uzupełnienia informacji w urzędach.

Podpowiedź
Ponownie odsyłam Cię do artykułu (link po dodaniu artykułu) o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Tam szczegółowo wyjaśniam powyższy etap.

8. Ostatnie szlify

Przebrnąłeś już przez wszelką papierologię oraz biurokrację, gratulacje! No, prawie. Czeka Cię jeszcze jedno spotkanie z nudnymi formularzami i papierkową robotą. Bez obaw, to już ostatnia prosta. Na sam koniec musisz sporządzić wykaz składników majątku.

Przekształcenie działalności w spółkę z o.o. — konsekwencje prawne

Omawianym dzisiaj przekształceniem rządzi jedna, kluczowa zasada, zwana zasadą kontynuacji. Co to oznacza? Najprościej mówiąc, wszystkie nabyte przez Ciebie prawa, obowiązki oraz zawarte umowy podczas prowadzenia działalności gospodarczej utrzymują się w mocy. Nie musisz na nowo starać się o koncesję, zezwolenia czy ulgi. Można powiedzieć, że pomimo zmiany formy prawnej, wszystko zostaje na swoim miejscu.

Ważne
Zasada kontynuacji nie dotyczy ulg podatkowych, które przysługiwały Ci podczas prowadzenia działalności gospodarczej. Warto także wspomnieć o księgowości. Z pewnością wiesz, że w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest to nieco bardziej skomplikowana kwestia. Od teraz będziesz zobligowany do prowadzenia pełnej księgowości.

Podpowiedź
Warto powierzyć tę kwestię biuru rachunkowemu lub księgowemu. Jest to dość czasochłonna i skomplikowana procedura, dlatego lepiej dmuchać na zimne i oddać się w ręce doświadczonych profesjonalistów.

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. — a co z nazwą?

Nie zapominajmy o równie ważnej kwestii, jaką jest nazwa Twojej działalności. Co do zasady, może ona pozostać taka sama jak wcześniej. Musisz jedynie dodawać do niej określenie wskazujące nową formę sprawną, czyli po prostu „spółka z o.o.”. Sprawa nieco komplikuje się, gdy postanowisz zmienić jej nazwę. Wówczas przez co najmniej rok będziesz musiał każdorazowo wskazywać poprzednią nazwę obok nowej. W tym celu powinieneś używać sformułowania „dawniej”. Pamiętaj, że jeśli prowadzisz sklep online, to tam również wszelkie informacje o firmie muszą zostać zaktualizowane.

Praktyczny przykład
Jan K. prowadził jednoosobową działalność gospodarczą o nazwie „Meble Jan K”. Przekształcił swoją firmę w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i postanowił zmienić nazwę na „Pracownia stolarska”. Od teraz przez minimum rok musi posługiwać się następującą nazwą: Pracownia stolarska sp. z o.o. (dawniej „Meble Jan K.”).

Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. — koszty

Na pewno nie zdziwi się, że cały ten proces będzie wymagał od Ciebie niemałych opłat. Poniżej przedstawiam Ci zestawienie, które szacunkowo określa koszty przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Podsumowanie

Wiesz już, jak wygląda proces przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Poznałeś także podstawowe koszty, które wiążą się z taką zmianą. W zależności od wysokości kapitału zakładowego będziesz musiał liczyć się z wydatkiem rzędu 7500 – 12500 złotych. Czy jest to duża kwota? Biorąc pod uwagę oczekiwane korzyści, należałoby odpowiedzieć, że nie. Pamiętaj jednak, że wszystko zależy od indywidualnej sytuacji oraz predyspozycji Twojego przedsiębiorstwa.