Jak prowadzić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Chcesz zarejestrować działalność? Jeżeli tak, to czeka Cię dylemat, na jaką formę prawną się zdecydować. Dziś przybliżę Ci istotę, dlaczego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest drugim najpopularniejszym wyborem wśród przedsiębiorców. Zaczynamy!

Czego dowiesz się z tego artykułu?

• Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jak ją założyć,
• Jakie są obowiązki przedstawiciela i ile to wszystko kosztuje,
• Kto może być wspólnikiem w spółce z o.o.,
• Wszystkiego o kapitale zakładowym i tym jak ominąć podwójne opodatkowanie,
• O wyjątku od reguły, czyli jednoosobowej spółce z o.o. 
• Poznasz także praktyczne wskazówki oraz wady i zalety tej formy prawnej.

Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Najprościej mówiąc, jest to jedna z możliwych form prowadzenia działalności gospodarczej. To niezwykle popularny wybór wśród przedsiębiorców. Za jej pośrednictwem możesz wykonywać każdy rodzaj działalności, który jest zgody z prawem. Utworzona jest przez jedną lub kilka osób, które będą odpowiadać w ograniczonym zakresie za ustalone zobowiązania. Co oznacza w ograniczonym zakresie? Już za chwilę wszystko będzie jasne.

Kto może być wspólnikiem w spółce z o.o.?

Aby w ogóle myśleć o założeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, musisz uprzednio wybrać wspólników. To pierwszy i w zasadzie niezbędny krok w drodze do celu. Przepisy nie ustanawiają ich górnej granicy, dlatego ich liczba może być całkowicie dowolna. Nieważne, czy w spółce będzie 10, 20 czy 50 wspólników. Kluczowa jest jednak dolna granica. Wbrew powszechnym przekonaniom oraz mylącej nazwie tej formy prawnej, w spółce z o.o. może być także tylko jeden wspólnik. Wiąże się to jednak z pewnymi konsekwencjami. Przybliżę Ci to jednak w dalszej części dzisiejszego artykułu. Teraz skupię się na tym, kto w ogóle może być wspólnikiem: osoba:

• fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, czyli taka, która ukończyła 18 lat i nie jest ubezwłasnowolniona,
• fizyczna posiadająca ograniczoną zdolność do czynności prawnych, czyli taka, która ukończyła 13 lat lub została ubezwłasnowolniona częściowo za zgodą rodzica/opiekuna prawnego/kuratora,
• prawna, o ile nie jest jednoosobową spółką z o.o.

Jak założyć i zarejestrować spółkę z o.o.? Krok po kroku

Wydaje się więc, że skoro wybrałeś już wspólników, to czas zabrać się do działania. Opowiem Ci, jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, aby wszystko odbyło się tak, jak należy. W tym miejscu zaznaczę, że możesz dokonać tego na dwa sposoby. 

Spółkę z o.o. możesz założyć, korzystając z:

• formy tradycyjnej (u notariusza),
• nieco unowocześnionej (przez internet: https://ekrs.ms.gov.pl/s24/). 

Mogłoby się wydawać, że metoda online jest oczywistym wyborem. No właśnie niekoniecznie. Niezaprzeczalnie ma swoje zalety, jednak nie w każdym przypadku będzie to rozwiązanie idealne. Warto zauważyć, że jest to droga odrobinę tańsza i szybsza, jednak niesie za sobą kilka bardzo istotnych ograniczeń. Przedstawię Ci je na poszczególnych etapach dzisiejszego artykułu.

Podpisanie umowy spółki

Umowa spółki reguluje główne zasady jej funkcjonowania. Zwana także statutem, stanowi podstawę całej firmy. Podpisywana jest przez wszystkich lub jedynego wspólnika. To właśnie między innymi jej treść zdeterminuje, z jakiej formy zakładania spółki skorzystasz. Chodzi o to, że w systemie teleinformatycznym portalu S24 dostępne są jedynie standardowe warianty jej treści i nie możesz ich modyfikować. Jeżeli więc potrzebujesz jakichkolwiek niestandardowych zapisów, musisz wybrać się do notariusza.

Obligatoryjne elementy umowy spółki z o.o. wyznacza art. 157 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

• firmę i siedzibę spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• wysokość kapitału zakładowego;
• czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Uwaga
Brak któregokolwiek z powyższych składników umowy stanowi przeszkodę założenia spółki. Upewnij się, że wszystkie elementy zostały zawarte w treści dokumentu. Poza tym pamiętaj, że konieczne są także podpisy wszystkich wspólników.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji

Po podpisaniu umowy powstaje spółka z o.o. w organizacji. To jest dla Ciebie niejako czas na przygotowania i załatwienie niektórych formalności. Jak sama nazwa głosi, to moment na zorganizowanie się. Co to dla Ciebie oznacza? Teraz możesz zająć się gromadzeniem kapitału zakładowego, a także wyłonieniem członków zarządu. 

Ważne
Tryb „w organizacji” nadaje spółce status tak zwanej ułomnej osoby prawnej. W języku prawnym nazywa się ją w tym momencie jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej. Co to oznacza dla Ciebie? Twoja spółka nie jest teraz ani osobą fizyczną, ani prawną. Posiada jednak osobowość prawną, co skutkuje możliwością nabywania praw i zaciągania zobowiązań. Może ona zarazem pozywać i być pozywana.

Wniesienie wkładów własnych

Minimalny kapitał początkowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi obecnie 5 tysięcy złotych. Standardowo dokonuje się jego wpłaty poprzez konto bankowe. Wystarczy założyć rachunek na dane spółki i wpłacić na niego wkład. Więcej na ten temat powiem w dalszej części artykułu.

Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym

Od momentu podpisania umowy spółki masz 6 miesięcy na dokonanie zgłoszenia w KRS. Jeżeli to zaniedbasz, po tym czasie umowa rozwiązuje się z mocy prawa. Do rejestracji służy specjalny formularz KRS-W3, który muszą podpisać wszyscy wspólnicy. Gotowy dokument złóż do Sądu Rejonowego Wydziału Krajowego Rejestru Sądowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Pamiętaj jednak o poniższych załącznikach! Bez nich ani rusz.

Do wniosku musisz koniecznie dołączyć dodatkowe druki:

• KRS-WA (oddziały i terenowe jednostki organizacyjne, jeśli są),
• KRS-WE (dane dotyczące wspólników),
• KRS-WK (dane uprawnionych do reprezentowania),
• KRS-WL (prokurenci i pełnomocnicy, jeśli wyznaczono),
• KRS-WM (opis przedmiotu działalności według PKD).

Oprócz tego musisz dołączyć:

• umowę spółki w dwóch egzemplarzach,
• dokument, który poświadcza prawo do lokalu lub nieruchomości, w której spółka ma swoją siedzibę,
• listę (wraz z ich podpisami): wspólników, członków zarządu i osób uprawnionych do powołania zarządu
• oświadczenie wszystkich członków zarządu: o wniesieniu wkładu na pokrycie kapitału zakładowego oraz o wniesieniu wkładu na pokrycie kapitału o wyrażeniu zgody na pełnienie danej funkcji wraz z ich adresami korespondencyjnymi
• dowód opłaty sądowej za złożenie wniosku i za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Podpowiedź
Wszystkie wymienione powyżej formularze dostępne są bezpłatnie w sądzie. Warto jednak, abyś przygotował je wcześniej. To czasochłonne zajęcie, dlatego pobierz te dokumenty ze strony rządowej.

Formalności w urzędzie skarbowym

Gdy Twoja spółka zostanie już wpisana do rejestru, zyska zarazem osobowość prawną. Nie używaj już trybu „w organizacji”. W przeciągu kilku dni od zgłoszenia otrzymasz NIP oraz REGON, nie musisz więc składać żadnych odrębnych wniosków. Sąd nada je sam i wpisze do KRS. Aby móc prowadzić działalność, musisz jednak załatwić jeszcze kwestie związane z urzędem skarbowym. Złóż formularz NIP-8, w którym podasz wszelkie wymagane informacje. To dane uzupełniające, takie jak: skrócona nazwa, numery kont bankowych i tym podobne.

Wskazówka
Wspomniany dokument możesz złożyć online, listownie lub osobiście w urzędzie. Naturalnie polecam Ci pierwszą ścieżkę, ponieważ będzie ona najszybsza i bezproblemowa. Załatwisz to na tej stronie rządowej.

Obowiązki przedstawiciela spółki z o.o.

Jeszcze chwila i będziesz mógł cieszyć się przejściem przez tę skomplikowaną biurokrację. Na samym końcu wspomnę o obowiązkach przedstawiciela spółki. Jeżeli jesteś jedynym wspólnikiem, to naturalnie funkcja ta przypadnie właśnie Tobie.

• Założenie konta bankowego oraz podanie numeru REGON. Po tym niezbędne jest zaktualizowanie NIP-2, w którym wskażesz nr nowopowstałego konta.
• Jeżeli Twoja firma prowadzi działalność objętą podatkiem od towarów i usług, musisz zarejestrować spółkę jako podatnika VAT. Formularz VAT-R możesz wypełnić i złożyć online.
• Wybór formy opodatkowania. Informację musisz złożyć w urzędzie skarbowym.

Ile kosztuje założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Już wiesz, jak wygląda zakładanie spółki z o.o. Na pewno wiesz także, że w życiu nie ma nic za darmo. Cóż, ta reguła sprawdza się i tym razem. Poniżej wymieniam Ci wszystkie koszty, które spotkają Cię na drodze do celu.

Kapitał zakładowy spółki z o.o. – wszystko, co musisz wiedzieć

Zwany inaczej kapitałem założycielskim lub podstawowym. To pierwszy wkład wniesiony przez wspólników do spółki, który staje się jej majątkiem. Od tego momentu stanowi główne źródło finansowania jej transakcji. Co więcej, wspólnicy nie będą mogli nim swobodnie dysponować. Ma on charakter nienaruszalny, a więc w konsekwencji jego wszelkie naruszenia będą skutkowały obowiązkiem wyrównania brakującej części. Dywidendy wypłaca się bowiem z zysków, a nie kapitału zakładowego.

Ile wynosi kapitał zakładowy?

Jak już niejednokrotnie dziś wspomniano, jego minimalna wartość wynosi 5000 złotych. Nominalna nie może być z kolei niższa niż 50 złotych. Pokryjesz go wraz ze swoimi wspólnikami (lub sam) poprzez wniesienie wkładów, za które każdy otrzymuje równe udziały. Wartości majątkowe, które przeznaczycie (lub przeznaczysz) na ten cel mogą być pieniężne lub niepieniężne. W tym miejscu uczulam Cię, że w przypadku zakładania spółki za pomocą portalu internetowego S24 będziesz mógł użyć tylko i wyłącznie formy pieniężnej. Wynika to z treści dostępnych na stronie umów, które nie podlegają modyfikacji. Jeżeli chcesz więc wnieść wkład innego rodzaju, musisz wybrać się do notariusza.

Ważne
Mogłoby się wydawać, że wysokość wkładu powinna być proporcjonalna do udziału w zyskach. Cóż, Kodeks cywilny głosi nieco inaczej. Co do zasady, domniemywa się, że wkłady wspólników mają jednakową wartość. To ogólna reguła, która może być zmieniona jedynie na mocy umowy spółki. Jeżeli strony tak postanowią, to udział wspólników w zyskach (a także stratach) może być odmienny. Konieczny jest jednak takowy zapis w umowie.

Co może stanowić wkład niepieniężny?

To pytanie, które pojawia się bardzo często. Wkład niepieniężny na pokrycie kapitału zakładowego mogą stanowić takie prawa majątkowe, które posiadają zdolność aportową. Oznacza to, że spełniają łącznie następujące warunki, a mianowicie są:

• zbywalne,
• użyteczne dla spółki,
• możliwe zarówno do wyceny, jak i ujęcia w bilansie.

Najczęściej jest to np. prawo własności nieruchomości, rzeczy ruchomej, użytkowania wieczystego, z zakresu własności intelektualnej czy też papiery wartościowe.

Odpowiedzialność za zobowiązania

To kluczowa zaleta spółki z o.o., która bardzo często determinuje podjęcie decyzji o wybraniu tej formy prawnej. Wspólnicy odpowiadają za długi spółki jedynie do wysokości wniesionych wkładów. Ich majątek prywatny jest nienaruszalny, inaczej niż w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej. Słowem, w razie niepowodzenia Ty i Twoi wspólnicy stracicie tylko to, co do spółki wnieśliście. 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a podwójne opodatkowanie. Jak to ominąć?

Aby dobrze wyjaśnić powyższą kwestię, zacznę od podstaw. Spółka posiada odrębną osobowość od jej wspólników. W konsekwencji opłaca ona podatek CIT od swoich dochodów. Dopiero po jego odjęciu właściciele mogą wypłacać sobie dywidendy, od których z kolei trzeba odprowadzić PIT. I tu właśnie pojawia się paląca kwestia podwójnego opodatkowania.

Bez obaw, jest na to bardzo proste rozwiązanie. Wspólnicy muszą wypłacać pieniądze w taki sposób, aby stanowiło to koszt spółki. Przez to automatycznie maleje podatek dochodowy od zysków spółki. Najczęstsze metody wypłacania środków to:

• dieta z tytułu szkoleń, podróży, delegacji,
• wypłata tytułem wynagrodzenia na podstawie umowy o pracę, zlecenia, dzieło,
• czynsz za najem powierzchni biurowej, której właścicielem jest wspólnik.

Podpowiedź
Wiele zależy od specyfiki i charakteru działalności danej spółki. Nie każdy sposób jest na tyle uniwersalny, aby mógł sprawdzić się w każdym możliwym przypadku. Osobiście polecam Ci skorzystać z usług porządnego doradcy podatkowego, który przeanalizuje wszelkie okoliczności.

Wyjątek od reguły, czyli jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

W miarę czytania dzisiejszego artykułu na pewno zdążyłeś zauważyć, że niejednokrotnie wspominam o takiej możliwości. Spółki z wieloma członkami tworzą się nie bez powodu. To sytuacje, w których podział udziałów jest pożądany i celowy. Jednoosobowa spółka z o.o. powstaje najczęściej jako bezpieczniejszy zamiennik jednoosobowej działalności gospodarczej. Chodzi o to, że w takim przypadku właściciel nie odpowiada całym swoim majątkiem. Jego prywatny dobytek jest więc chroniony. 

Jednoosobowa spółka z o.o. a ZUS

Prowadzenie spółki z o.o. ze wspólnikami uprawnia do zwolnienia z ZUS-u. Nie musisz wówczas składać żadnych wniosków czy oświadczeń. Prawo to wynika z samego faktu bycia wspólnikiem. Inaczej jest w przypadku, gdy jesteś jedynym właścicielem spółki. Wówczas niemożliwe jest zwolnienie z ZUS-u. Dlaczego? Zgodnie z ustawą o systemie ubezpieczeń społecznych, wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. uznawany jest za osobę fizyczną prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą. Jak widać, opłacanie składek okaże się nieuniknione.

Podpowiedź
Biorąc pod uwagę powyższe, zastanów się nad wyborem przynajmniej jednego wspólnika. Uprawni Cię to do zwolnienia z ZUS-u.

Wady i zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Wszystkie najważniejsze kwestie dotyczące spółki z o.o. mamy już za sobą, dlatego czas na krótkie podsumowanie. Poniżej przedstawiam Ci kluczowe zalety oraz wady wynikające z tej formy prawnej. Przeanalizuj ich treść i podejmij decyzję, czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest dla Ciebie! Jeżeli brakuje Ci nieco odwagi, zajrzyj tutaj.

ZALETY

• Bezpieczny majątek osobisty wspólników i ich małżonków
• Możliwość zwolnienia z ZUS-u przy min. dwóch wspólnikach
• Prestiż i solidność w oczach konsumentów/kontrahentów
• Dziedziczność – udziały wchodzą w skład masy spadkowej

WADY

• Konieczność prowadzenia pełnej księgowości
• Ryzyko podwójnego opodatkowania
• Skomplikowana i czasochłonna procedura zakładania
• Utrudnione dysponowanie zyskami spółki