Sprawozdanie Zarządu z Działalności Shoper S.A.
za rok 2025
17 marca 2026
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
2
Spis treści
W YBRANE DANE FINANSOWE S HOPER S.A. .................................................................................................................... 4
S PRAWOZDANIE Z ARZĄDU Z D ZIAŁALNOŚCI S HOPER S.A. ............................................................................................... 6
1. Shoper S.A. ................................................................................................................................................. 6
2. Usługi Spółki ............................................................................................................................................... 6
3. Zasady sporządzania sprawozdania finansowego ...................................................................................... 8
4. Strategia i perspektywy i kierunki rozwoju spółki ........................................................................................ 8
5. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń spółki w 2025 roku .................................................................... 9
6. Wypłacona dywidenda .............................................................................................................................. 10
7. Stanowisko Zarządu odnośnie wcześniej publikowanych prognoz wyników ............................................ 10
8. Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe lub których wpływ jest
możliwy w następnych latach .................................................................................................................................. 10
9. Znaczące umowy, w tym umowy z dostawcami i odbiorcami ................................................................... 12
10. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju spółki, które będą miały wpływ w przyszłości na
osiągnięte przez spółkę wyniki ................................................................................................................................ 12
11. Czynniki ryzyka związane z działalnością spółki ....................................................................................... 13
12. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .............................................................................. 18
13. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa spółki ................................................................................. 18
14. Charakterystyka struktury bilansu i zarządzanie zasobami finansowymi .................................................. 18
15. Instrumenty finansowe .............................................................................................................................. 20
16. Struktura głównych lokat kapitałowych oraz inwestycji dokonanych w ramach spółki .............................. 20
17. Nabycie akcji spółki ................................................................................................................................... 20
18. Emisji papierów wartościowych ................................................................................................................. 21
19. Ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ............................................................................ 21
20. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej ....................................................................................................................... 21
21. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na innych warunkach niż rynkowe ................................ 21
22. Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek ...................................................... 21
23. Udzielone lub otrzymane poręczenia kredytu, pożyczki lub gwarancje .................................................... 21
24. Udzielone pożyczki ................................................................................................................................... 21
25. Oddziały i zakłady ..................................................................................................................................... 21
26. Oświadczenie o ładzie korporacyjnym ...................................................................................................... 22
27. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji oraz informacje o
akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu spółki ................................................................................................................................................ 25
28. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółkę ........................................................... 25
29. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu .............................................................................. 26
30. Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczenia dotyczące przenoszenia
prawa własności papierów wartościowych spółki .................................................................................................... 26
31. Umowy, w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji ......... 26
32. System kontroli programów akcji pracowniczych ...................................................................................... 26
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
3
33. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ............................................................................. 26
34. Walne zgromadzenie oraz prawa akcjonariuszy ....................................................................................... 27
35. Zmiany statutu spółki ................................................................................................................................ 29
36. Organy zarządzające oraz nadzorujące spółkę ........................................................................................ 29
37. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia ..................................... 35
38. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących spółkę ................................................................. 35
39. Wybór audytora badającego sprawozdania finansowe ............................................................................. 36
40. Wydatki ponoszone na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych itp. W oparciu o punkt 1.5
dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021 ................................................................................................ 36
41. Oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych ................................................................................. 36
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
4
W YBRANE DANE FINANSOWE S HOPER S.A.
Poniżej przedstawiamy wybrane dane finansowe jednostkowego sprawozdania finansowego Shoper S.A. dla 2025 roku (w tys. zł):
2025
2024 (dane skorygowane)
różnica
zmiana
Przychody ze sprzedaży
193 467
174 951
18 516
11%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
45 187
39 968
5 219
13%
Rentowność operacyjna
23%
23%
Amortyzacja
(16 179)
(13 124)
(3 055)
23%
EBITDA
61 366
53 092
8 274
16%
Rentowność EBITDA
32%
30%
Skorygowana EBITDA
65 821
57 899
7 922
14%
Rentowność skorygowana EBITDA
34%
33%
Zysk brutto
44 352
42 191
2 161
5%
Rentowność zysk brutto
23%
24%
Skorygowany zysk brutto
48 807
46 998
1 809
4%
Rentowność skorygowany zysk brutto
25%
27%
Zysk netto
35 409
33 860
1 549
5%
Rentowność netto
18%
19%
Skorygowany zysk netto
39 471
38 635
836
2%
Rentowność skorygowany zysk netto
20%
22%
2025
2024 (dane skorygowane)
różnica
zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
61 797
53 374
8 273
16%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(22 622)
(13 615)
(8 857)
65%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
(34 154)
(23 110)
(11 044)
48%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych
5 021
16 649
(11 628)
-70%
31.12.2025
31.12.2024 (dane skorygowane)
różnica
zmiana
Aktywa trwałe
105 417
98 849
6 568
7%
Aktywa obrotowe
48 583
47 835
748
2%
Aktywa razem
154 000
146 684
7 316
5%
Kapitał własny
84 139
75 326
8 813
12%
Zobowiązania długoterminowe
17 497
15 558
1 939
12%
Zobowiązania krótkoterminowe
52 364
55 800
(3 436)
-6%
Zobowiązania razem
69 861
71 358
(1 497)
-2%
Pasywa razem
154 000
146 684
7 316
5%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
5
Poniżej przedstawiamy wybrane dane finansowe jednostkowego sprawozdania finansowego Shoper S.A. dla 2025 roku (w tys. EUR):
2025
2024 (dane skorygowane)
różnica
zmiana
Przychody ze sprzedaży
45 659
40 647
5 012
12%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
10 664
9 286
1 378
15%
Rentowność operacyjna
23%
23%
Amortyzacja
(3 818)
(3 049)
(769)
25%
EBITDA
14 483
12 335
2 148
17%
Rentowność EBITDA
32%
30%
Skorygowana EBITDA
15 534
13 452
2 082
15%
Rentowność skorygowana EBITDA
34%
33%
Zysk brutto
10 467
9 802
665
7%
Rentowność zysk brutto
23%
24%
Skorygowany zysk brutto
11 519
10 919
600
5%
Rentowność skorygowany zysk brutto
25%
27%
Zysk netto
8 357
7 867
490
6%
Rentowność netto
18%
19%
Skorygowany zysk netto
9 315
8 976
339
4%
Rentowność skorygowany zysk netto
20%
22%
2025
2024 (dane skorygowane)
różnica
zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
14 584
12 400
2 184
18%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(5 339)
(3 163)
(2 176)
69%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
(8 061)
(5 369)
(2 692)
50%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych
1 184
3 868
(2 684)
-69%
31.12.2025
31.12.2024 (dane skorygowane)
różnica
zmiana
Aktywa trwałe
24 941
23 133
1 808
8%
Aktywa obrotowe
11 494
11 195
299
3%
Aktywa razem
36 435
34 328
2 107
6%
Kapitał własny
19 907
17 628
2 279
13%
Zobowiązania długoterminowe
4 140
3 641
499
14%
Zobowiązania krótkoterminowe
12 388
13 059
(671)
-5%
Zobowiązania razem
16 528
16 700
(172)
-1%
Pasywa razem
36 435
34 328
2 107
6%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
6
S PRAWOZDANIE Z ARZĄDU Z D ZIAŁALNOŚCI S HOPER S.A.
1. S HOPER S.A.
Shoper S.A [dalej zwana „Spółką”] została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 27 lipca 2011 roku. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Krakowa – Śródmieścia V Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000395171. Spółce nadano numer statystyczny REGON 121495203.
Siedziba Spółki mieści się przy ul. Pawiej 9 w Krakowie (31-154).
Czas trwania Spółki Shoper S.A. jest nieograniczony.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:
• sprzedaż oprogramowania do prowadzenia sklepów internetowych w formule SaaS (Software as a Service),
• sprzedaż usług marketingowo-reklamowych (SEM) i usług pozycjonowania (SEO),
• sprzedaż dodatkowego oprogramowania i usług komplementarnych do platformy e-commerce
.
Nie wystąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Shoper S.A.
W roku 2025 nie wystąpiły żadne istotne powiązania organizacyjne i kapitałowe pomiędzy Spółką a innymi podmiotami. Od dnia 5 lutego 2025 roku, 49.9% akcji Spółki posiada spółka cyber_Folks. Spółka nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, nieruchomości czy wartości niematerialne i prawne.
2. U SŁUGI S PÓŁKI
Trzonem oferty Spółki jest platforma Shoper przeznaczona dla przedsiębiorców (w tym także osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą), którzy chcą prowadzić sprzedaż towarów w Internecie. Spółka oferuje dostęp do swojego oprogramowania w ramach opłaty z tytułu usługi abonamentowej sprzedawanej na okresy 1- miesięczne, 3-miesięczne, 6-miesięczne, 12-miesięczne i 24-miesięczne, opartej, w znakomitej większości, o przedpłatę. Bogata funkcjonalność (umożliwiająca zarządzanie sklepem internetowym) platformy Shoper oraz jej skalowalność (co oznacza możliwość zwiększania wydajności sklepu, jak również możliwość obsłużenia zwiększonego ruchu internetowego, zwiększonej liczby zamówień, zwiększonej liczby produktów lub usług) w stosunku do rozmiaru działalności prowadzonej przez korzystającego z niej przedsiębiorcy, pozwalają oferować oprogramowanie Spółki zarówno małym i średnim firmom, jak i dużym przedsiębiorstwom oraz jednostkom administracji publicznej.
Spółka oferuje, w ramach platformy Shoper, dwie rodziny produktowe, tj. usługi abonamentowe Shoper Standard, czyli abonament podstawowy o uniwersalnych funkcjonalnościach, skierowany do szerokiego grona przedsiębiorców oraz usługi abonamentowe Shoper Premium, czyli wersję rozszerzoną, skierowaną do większych sprzedawców internetowych. Obie rodziny oprogramowania spełniają najwyższe standardy z zakresu wydajności i bezpieczeństwa oraz cechują się elastyczną budową, umożliwiającą dalszy rozwój ich funkcjonalności. Usługi abonamentowe Shoper Standard i Shoper Premium różnią się między sobą m.in. zakresem funkcjonalności i wsparcia technicznego, dostępnymi integracjami z rozwiązaniami zewnętrznych dostawców, a także cennikami usług podstawowych i dodatkowych. W 2025 roku przychody segmentu abonamenty wyniosły 45,0 mln zł vs. 41,3 mln zł w 2024 roku i stanowiły 23% przychodów Spółki.
Drugim segmentem jest segment Rozwiązania, który uzupełnia ofertę Spółki, czyniąc ją kompleksową i elastyczną. Przychody z tego segmentu oparte są w istotnej mierze o liczbę lub wartość zamówień dokonywanych w sklepach internetowych prowadzonych na platformie Shoper w modelu pay-as-you-grow . Zdaniem Spółki, coraz większa liczba funkcjonalności platformy Shoper oraz usług dodatkowych będzie połączona z GMV generowanym przez poszczególne sklepy internetowe, co będzie miało korzystny wpływ zarówno na rozwój biznesu Spółki, jak i jej klientów, którzy będą mieli dostęp do najnowszych rozwiązań technologicznych bez konieczności ponoszenia dużych inwestycji finansowych. W 2025 roku przychody segmentu Rozwiązania wyniosły 146,6 mln zł vs 132,6 mln zł w 2024 roku i stanowiły 76% przychodów Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
7
Tabela 1. Rozwiązania dla użytkowników platformy Shoper
Usługa
Opis
Obsługa płatności internetowych
(Shoper Płatności)
W ramach platformy Shoper, Spółka umożliwia jej użytkownikom obsługę płatności internetowych, tj. otrzymywanie i zwracanie płatności za realizację zakupów w sklepach internetowych, zapewniając obsługę najpopularniejszych metod płatności internetowych takich jak Blik, płatności kartowych Mastercard i Visa, przelewów ekspresowych z większości dostępnych w Polsce banków (np. mTransfer, Płacę z iPKO, Santander Przelew24).
Usługi marketingowe
(Shoper Kampanie)
Usługa jest realizowana w partnerstwie z zewnętrznymi dostawcami (np. Allegro, Facebook, Google, Microsoft) i oferuje użytkownikom platformy Shoper jak i klientom nie posiadającym sklepów na platformie Shoper możliwość prowadzenia efektywnych kampanii reklamowych w Internecie zorientowanych na pozyskanie zamówień do własnych sklepów internetowych.
SEO
Usługa SEO, czyli optymalizowanie strony internetowej w celu zwiększenia jej widoczności w wyszukiwarkach internetowych. Usługa skierowana jest zarówno do sklepów internetowych jak i innych serwisów internetowych.
Kompleksowe zarządzanie sprzedażą internetową i sprzedaż wielokanałowa
Spółka oferuje użytkownikom platformy Shoper sprzedaż wielokanałową (ang. omnichannel). Umożliwia to szersze dotarcie do potencjalnych kupujących poprzez zwiększenie zasięgu swojego sklepu internetowego. Dzięki integracjom z popularnymi platformami handlowymi (np. Allegro, Amazon), social-media (np. Facebook, Instagram) oraz porównywarkami cenowymi (np. Ceneo, Skąpiec) użytkownicy mają możliwość pozyskiwania większej liczby zamówień poprzez prezentację oferty towarów i usług w wielu miejscach jednocześnie. Spółka oferuje możliwość integracji z zewnętrznymi platformami zarówno bezpośrednio w ramach platformy Shoper jak również poprzez platformę Apilo oferowaną przez spółkę zależną Apilo. W ramach agencji Selium, będącej jednostką organizacyjną Spółki, Spółka oferuje consulting i obsługę systemów reklamowych w sprzedaży transgranicznej (cross-border) na zagranicznych marketoplace’ach.
Dostawy towarów ze sklepów internetowych
(Shoper Przesyłki)
Platforma Shoper oferuje integracje z popularnymi dostawcami usług kurierskich oraz brokerami usług kurierskich.
Shoper Faktury i Magazyn
Program do fakturowania i obsługi magazynu. Oferowany zarówno jako oprogramowanie zintegrowane z platformą Shoper jak i dla klientów nie korzystających z platformy Shoper, w tym prowadzących inną działalność niż sklep internetowy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
8
Działalność Spółki koncentruje się na rynku polskim, który w 2025 roku stanowił 95% przychodów Spółki.
3. Z ASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy obejmujący 12 miesięcy i zakończony 31 grudnia 2025 roku, a także porównywalne sprawozdanie finansowe za roczny okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2024, sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami zatwierdzonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (dalej łącznie zwane „MSSF”), obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2025 roku.
Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 grudnia 2020 roku, w sprawie stosowania MSR/MSSF na podstawie art. 45 ust. 1a i art. 45 ust. 1c Ustawy o rachunkowości Spółka sporządza sprawozdanie finansowe od okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się od 1 stycznia 2021 roku zgodnie z MSSF.
Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji niniejszego sprawozdania z działalności jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).
Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania z działalności do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.
Szczegółowe zasady rachunkowości opisane zostały w Informacjach ogólnych do sprawozdania finansowego w częściach oznaczonych literami a, b, c sprawozdania finansowego Spółki Shoper S.A. za rok 2025.
4. S TRATEGIA I PERSPEKTYWY I KIERUNKI ROZWOJU SPÓŁKI
Strategia Spółki bazuje na kontynuowaniu rozwoju platformy Shoper jako najpopularniejszego w Polsce rozwiązanie do prowadzenia sklepu internetowego w modelu SaaS oraz na rozwoju usług dodatkowych składających się na kompletny ekosystem e-commerce dla małych i średnich firm oraz dużych przedsiębiorstw i administracji publicznej, w tym również poprzez oferowanie usług dodatkowych klientom posiadającym sklep internetowy na innych niż Shoper platformach jak również nie posiadających sklepu.
Usługi finansowe
Usługi finansowe obejmują szerokie spektrum usług związanych z finasowaniem działalności merchantów (klientów Spółki) jak i klientów merchantów, w zakresie finansowania zakupów w sklepach internetowych, w tym produkty z grupy „kup teraz zapłać później” (BNPL).
Zaawansowane integracje z dostawcami zewnętrznymi
(Shoper App Store)
Platforma Shoper App Store umożliwia integrację platformy Shoper z rozwiązaniami zewnętrznych dostawców w oparciu o architekturę własnego oprogramowania (API).
Szablony graficzne, indywidualny wygląd sklepów internetowych
Szablony to gotowe rozwiązania graficzne stanowiące atrakcyjną, „wirtualną witrynę sklepową” pozwalającą merchantom uzyskać atrakcyjny wygląd sklepu internetowego stworzonego na platformie Shoper. Spółka oferuje również opracowywanie indywidualnego wyglądu sklepu.
Certyfikaty SSL, zabezpieczenie sklepów internetowych
Sklepy internetowe Shoper wykorzystują certyfikaty SSL w celu zabezpieczenia danych użytkowników klientów sklepów internetowych przed dostaniem się w niepowołane ręce. Certyfikaty SSL zapewniają weryfikację domeny internetowej oraz szyfrowanie połączenia do 256 bitów.
Rekomendacje produktowe
Rozwiązanie tworzące dodatkowe sugestie zakupowe dla klientów merchantów w oparciu o algorytmy machine learning.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
9
Strategia rozwoju Spółki jest oparta o szybki wzrost organiczny platformy Shoper oraz usług dodatkowych, a także na dalszym rozwoju rynku e-commerce w Polsce i na świecie. Istotnym elementem strategii Spółki są również potencjalne akwizycje zarówno podmiotów konkurencyjnych jak i oferujących usługi wspierające rozwój sprzedaży, które wpłynęłyby pozytywnie na dalszy szybki wzrost skali działalności. Spółka na bieżąco analizuje rynkowe trendy, jak również możliwości inwestycyjne dotyczące podmiotów trzecich działających na rynku e-commerce w Polsce i zagranicą, czego wyrazem są m.in. akwizycje spółek Shoplo, Apilo w 2021 roku oraz - Sempire i agencji Selium w roku 2022. Spółka postrzega akwizycje jako istotny czynnik prorozwojowy, który może pomóc skokowo zwiększyć skalę działalności.
W ewentualnych akwizycjach Spółka szuka możliwości:
• powiększenia udziału w rynku poprzez przejęcie podmiotów konkurencyjnych,
• przejęcie produktów/usług,
• przejęcie technologii.
Celem Spółki w 2026 roku jest dalsze wzmacnianie pozycji wiodącego dostawcy rozwiązań dla rynku e-commerce w modelu SaaS i dostawcy usług dodatkowych niezbędnych do odniesienia sukcesu w sprzedaży w Internecie przez klientów Spółki oraz dalszy rozwój oferty produktowej, w tym skierowanej również do klientów nie posiadających sklepu na platformie Shoper. Istotnymi czynnikami wpływającymi na rozwój Spółki będą: rozszerzanie oferty produktowej, wzrost liczby klientów, dalszy rozwój rynku e-commerce.
Oprócz rozwoju na rynku polskim Spółka analizuje również możliwości wejścia na rynki innych krajów zarówno poprzez dostarczanie rozwiązań produktowych jak również bezpośrednie wejście na rynek z produktami Spółki. W IV kwartale 2023 roku Spółka uruchomiła sprzedaż usług marketingowych na rynku rumuńskim we współpracy z działającym na tamtym rynku dostawcą sklepów internetowych w modelu SaaS.
5. O PIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ SPÓŁKI W 2025 ROKU
5.1. PODSUMOWANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH SHOPER S.A. W 2025 ROKU
Tabela 2. Podsumowanie wyników finansowych Shoper S.A. w 2025 roku (dane skorygowane)
2025
2024 (dane skorygowane)
Różnica
Zmiana
Przychody (tys. zł)
193 467
174 951
18 516
11%
Skorygowana EBITDA (tys. zł)
65 821
57 899
7 922
14%
EBITDA (tys. zł)
61 366
53 092
8 274
16%
Skorygowany zysk brutto (tys. zł)
48 807
46 998
1 809
4%
Zysk brutto (tys. zł)
44 352
42 191
2 161
5%
Skorygowany zysk netto (tys. zł)
39 471
38 635
836
2%
Zysk netto (tys. zł)
35 409
33 860
1 549
5%
MRR (tys. zł)
3 899
3 681
218
6%
Przychody Spółki w 2025 roku osiągnęły poziom 193,5 mln zł. Oznacza to wzrost o 11% w porównaniu do 2024 roku. Utrzymując tym samym wysoką dynamikę wzrostu przychodów z poprzednich okresów.
Skorygowana EBITDA osiągnęła poziom 65,8 mln zł, tj. o 14% więcej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Zysk przed opodatkowaniem (brutto) wzrósł o 5% do poziomu 44,4 mln zł, a wynik netto osiągnął poziom 35,4 mln zł rosnąc w stosunku do roku 2024 o 1,5 mln zł. Koszty programów motywacyjnych stanowiące główną kwotę różnicy między wynikami skorygowanymi a nieskorygowanymi wyniosły w roku 2025 2,4 mln zł (w roku 2024: 4,6 mln zł).
Na 31 grudnia 2025 roku zatrudnienie w Spółce wynosiło 231 osób wobec 256 osób na koniec 2024 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
10
5.2. PODSUMOWANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH SHOPER S.A. ZA 4 KWARTAŁ 2025 ROKU
Tabela 3. Podsumowanie wyników finansowych Shoper S.A. za 4 kwartał 2025 roku (dane skorygowane)
4 kwartał 2025
4 kwartał 2024 (dane skorygowane)
Różnica
Zmiana
Przychody (tys. zł)
52 693
49 743
2 950
6%
Skorygowana EBITDA (tys. zł)
17 771
17 195
576
3%
EBITDA (tys. zł)
17 523
15 967
1 556
10%
Skorygowany zysk brutto (tys. zł)
12 872
16 687
-3 815
-23%
Zysk brutto (tys. zł)
12 624
15 459
-2 835
-18%
Skorygowany zysk netto (tys. zł)
10 414
13 818
-3 404
-25%
Zysk netto (tys. zł)
10 213
12 602
-2 389
-19%
MRR (tys. zł)
3 899
3 681
218
6%
Przychody Spółki w 4 kwartale 2025 roku osiągnęły poziom 52,7 mln zł. Oznacza to wzrost o 6% w porównaniu z 4 kwartałem 2024 roku. Skorygowana EBITDA osiągnęła poziom 17,8 mln zł, tj. o 3% więcej niż 4 kwartale 2024 roku. Skorygowany zysk przed opodatkowaniem (brutto) i netto wzrosły osiągnęły odpowiednio 12,9 mln zł i 10,4 mln zł. Różnica między wynikami skorygowanymi a nieskorygowanymi wyniosła w IV kwartale 2025 0,25 mln zł (w IV kwartale 2024 roku: 1,2 mln zł).
5.3. Definicje wskaźników finansowych i operacyjnych
Zdaniem Zarządu Spółki wyżej wskazane wskaźniki są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Spółka prezentuje alternatywne pomiary wyników (APW), ponieważ stanowią one dodatkowe miary i wskaźniki stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też w Załączniku do niniejszego sprawozdania Spółka podaje dokładne definicje dla stosowanych wskaźników. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.
6. W YPŁACONA DYWIDENDA
W dniu 8 maja 2025 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o podziale zysku Spółki za rok obrotowy 2024 w wysokości 34 138 163,23 zł w następujący sposób:
▪ kwotę 28 978 596,80 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, co oznaczało, że kwota dywidendy na 1 akcję wyniesie 1,03 zł,
▪ kwotę 5 159 566,43 zł przekazać na kapitał zapasowy Spółki.
Dywidendą objętych zostało 28 134 560 akcji tj. wszystkie akcje Spółki.
Dzień dywidendy ustalono na 20 maja 2025 roku. Dywidenda została wypłacona 22 maja 2025 roku.
7. S TANOWISKO Z ARZĄDU ODNOŚNIE WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW
Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników na 2025 rok.
8. C ZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI FINANSOWE LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH
Nowy model sprzedaży usług Selium
W dniu 29 maja 2025 roku Spółka podpisała umowę o współpracy z firmą Changelog Sp. z o.o. w ramach której Spółka przekazała obsługę umów dotyczących usług Selium (kompleksowa obsługa i doradztwo w zakresie prowadzenia sprzedaży na zewnętrznych platformach typu marketplace) wraz z dostępem do narzędzi służących
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
11
do oferowania i świadczenia usług Selium (strona internetowa, logotypy, marka, pracownicy). Umowa została zawarta na czas nieoznaczony przy czym zamiarem jest utrzymanie współpracy przez okres nie krótszy niż 24 miesiące. W efekcie podpisanej umowy spółka dokonała przeszacowania wartości odzyskiwanej Selium. Aktualna wartość odzyskiwalna oszacowana na podstawie danych nieobserwowalnych wyniosła 1.144 tys. zł, przy czym wartość ta pochodzi z przepływów osiągniętych w okresie prognozy na poziomie +625 tys. zł oraz wartości rezydualnej na poziomie +542 tys. zł pomniejszonej o założone koszty sprzedaży 23 tys. zł. Wartość bilansowa testowanych aktywów wynosiła +1 544 tys. zł efektem czego dokonano odpisu wartości firmy w wysokości 400 tys.zł.
Zdarzenia jednorazowe
W 2025 roku Spółka odnotowała koszty o charakterze jednorazowym w kwocie 2 072 tys zł na które składały się:
• koszty transakcyjne (doradztwa prawnego, transakcyjnego, due diligence) dotyczące potencjalnego nabycia jednostki w kwocie 1 018 tys zł
• koszty restrukturyzacji (odprawy i koszty procesów reorganizacji)  w kwocie 654 tys zł
• odpis wartości firmy związany ze spółką Selium w kwocie 400 tys zł
Zapłata warunkowa za udziały przejmowanej jednostki zależnej Apilo
W dniu 6 marca 2024 roku Spółka zawarła z mniejszościowymi udziałowcami umowę sprzedaży udziałów w Apilo Sp. z o.o., na podstawie, której nabyła 220 udziałów (pozostałe 20% w kapitale zakładowym spółki) zwiększając w ten sposób udział w kapitale spółki do 100%. Wynagrodzenie w tej transakcji składa się z:
• kwoty płatnej w dniu zawarcia umowy w wysokości 2 400 tys. zł
• wynagrodzenia warunkowego, uzależnionego od osiągnięcia określonych celów finansowych związanych ze wzrostem przychodów (przy utrzymaniu określonej proporcji przychodów pochodzących od klientów innych niż klienci pozostałych spółek Grupy Shoper) oraz wyniku EBITDA w roku 2025 oraz w roku 2027
Umowa zawiera również pewne ograniczenia odnośnie źródeł wzrostu przychodów, m.in. dotyczące jednorazowych czy niepowtarzalnych transakcji. Cele dotyczące roku 2025 i 2027 oraz dodatkowe wynagrodzenie z nich wynikające liczone są niezależnie od siebie i ustalają pewne progi, po osiągnięciu których wysokość wynagrodzenia warunkowego rośnie. Zgodnie z umową wszystkie warunki muszą zostać spełnione (tj. wszystkie cele osiągnięte) by dodatkowe wynagrodzenie stało się należne. W zależności od stopnia realizacji celów Spółka może być zobowiązana do zapłaty dodatkowego wynagrodzenia. W dniu 08.07.2025 zawarto porozumienie z byłymi mniejszościowymi udziałowcami, w którym podniesiono cele finansowe związane z wypłatą wynagrodzenia warunkowego oraz zobowiązano się do ustalenia dodatkowych (wyższych) progów dotyczących Dodatkowego Wynagrodzenia w związku z celami na 2027r.
Spółka ustaliła politykę, w której podobnie jak w przypadku transakcji przejęcia rozliczanych zgodnie z MSSF 3, w odniesieniu do transakcji z udziałami niekontrolującymi na dzień zawarcia umowy Spółka ujmuje zapłatę warunkową w wartości godziwej. Wartość godziwa ustalana jest na podstawie szacunku prawdopodobieństwa ziszczenia się warunków określających wysokość zapłaty warunkowej na dzień przejęcia i dyskontowana jest do wartości bieżącej z wykorzystaniem stopy, po jakiej Spółka mogłaby uzyskać finansowanie na zakup podobnej inwestycji. Na potrzeby oszacowania wartości godziwej zobowiązania Spółka stosuje metodę wartości najbardziej prawdopodobnej.
Wartość zobowiązania z tytułu warunkowej zapłaty podlega aktualizacji na każdą datę bilansową, uwzględniając ponowną ocenę stopnia prawdopodobieństwa wypływu środków pieniężnych, jak i zmianę wartości pieniądza w czasie (odwijanie dyskonta). W dniu 08 lipca 2025 Spółka podpisała porozumienie aktualizujące postanowienia umowy dotyczącej wysokości i warunków przyznawania dodatkowego wynagrodzenia od Shoper na rzecz udziałowców wskazanych w umowie z dnia 6 marca 2024. Porozumienie zwiększyło wartość potencjalnego wynagrodzenia dodatkowego o 1 000 tys. zł w przypadku realizacji wyższych celów wskazanych w porozumieniu.
Na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2025 roku, Spółka dokonała oceny ziszczenia się warunków określających wysokość wynagrodzenia warunkowego. W efekcie Spółka ustaliła, że uwzględniając prawdopodobieństwo osiągnięcia progów określonych w umowie zakupu udziałów najbardziej prawdopodobną wartość zapłaty kwoty zmiennej dla celów określonych dla roku 2025 wyniesie 2 500 tys. zł (wzrost o 500 tys. w stosunku do pierwotnego ujęcia, a dla celów określonych dla roku 2027 wyniesie 4 000 tys. zł (bez zmian w stosunku do ujęcia w sprawozdaniu finansowym za rok 2024). W związku z powyższym na dzień bilansowy 31 grudnia 2025 roku zobowiązanie z tytułu warunkowej zapłaty wyniosło 5 684 tys. zł, na co, oprócz zwiększenia wynikającego z podwyższenia kwoty warunkowej wynagrodzenia za rok 2025, wpłynęło również odwijanie dyskonta.
W okresach następujących po początkowym ujęciu, zmiana wartości szacunku zobowiązania z tytułu warunkowej zapłaty nie wpływa na wartość udziałów ujmowanych w bilansie. Zwiększenie zobowiązania z tytułu warunkowej zapłaty za udziały w związku ze zmianą szacunku kwoty zmiennej za realizację celów 2025, obciążyło wynik finansowy Spółki roku 2025 w pozycji koszty finansowe w kwocie 481 tys. zł. Kwota odsetek wynikająca z odwijania dyskonta w 2025 roku wyniosła 379 tys. zł i również obciążyła koszty finansowe okresu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
12
Zapłata warunkowa za udziały przejmowanej jednostki zależnej Sempire
W dniu 26 maja 2022 roku Spółka objęła kontrolę nad spółką zależną Sempire Europe sp. z o.o. (Sempire) nabywając 60% udziałów w kapitale zakładowym. Jednocześnie Spółka zobowiązała się do nabycia pozostałych 40% udziałów po upływie 3 lat tj. po 26 maja 2025 roku. Ze względu na bezwarunkowe zobowiązanie do nabycia udziałów w sprawozdaniu przyjęto kontrolę nad 100% udziałów. W dniu 17 czerwca 2025 roku Spółka dokonała kalkulacji kwoty zmiennej, która wyniosła 0 zł. Zgodnie z umową, nabycie pozostałych 40% udziałów nastąpiło 16 września 2025 roku za kwotę 15 mln zł.
Programy Motywacyjne
W 2021r. został wprowadzony w Spółce program motywacyjny dla członków Zarządu (szczegółowy opis i założenia w sprawozdaniach finansowych za poprzednie lata). Celem programu było osiągnięcie określonej ceny rynkowej po 4 latach od wejścia na GPW. Końcowa data okresu nabywania uprawnień minęła 7 lipca 2025 r.
Z uwagi na fakt, iż cel programu nie został osiągnięty, na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego program został zakończony bez wydania akcji.
Zgodnie z MSSF2 warunki rynkowe, takie jak osiągnięcie określonej ceny rynkowej akcji, od których uzależnione jest nabycie uprawnień do instrumentów, zostały uwzględnione w procesie szacowania wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych. Z tego względu, pomimo niespełnienia warunku rynkowego, nie dokonuje się korekty ujętego kosztu programu.
Łączny koszt programu, który obciążył wynik finansowy Spółki w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2025 r. wyniósł 2 384 tys. zł.
Zawarcie umów pożyczek z głównym akcjonariuszem
Po dacie bilansowej, tj. 10.02.2026r. zostały zawarte dwie umowy pożyczki (po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki) na łączną kwotę 42 mln PLN:
- Umowa 1 - zawarta pomiędzy Spółką jako pożyczkodawcą a głównym akcjonariuszem spółką cyber Folks S.A., jako pożyczkobiorcą, posiadającą 49,9 % udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki na kwotę 37 mln PLN,
- Umowa 2 - zawarta pomiędzy spółką zależną Emitenta tj. Sempire Europe sp. z o.o., jako pożyczkodawcą a spółką cyber Folks S.A., jako pożyczkobiorcą na kwotę 5 mln PLN.
Celem zawarcia przedmiotowych Umów jest sfinansowanie zakupu platformy PrestaShop do czasu refinansowania transakcji przez konsorcjum banków. Umowy zostały zawarte do dnia 31.01.2027 r., przy oprocentowaniu wynoszącym WIBOR 3M + 2% marża. Pozostałe postanowienia nie odbiegają od standardowych warunków stosowanych przy tego typu umowach.
9. Z NACZĄCE UMOWY , W TYM UMOWY Z DOSTAWCAMI I ODBIORCAMI
Umowy z dostawcami oraz odbiorcami przekraczające 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.
W 2025 roku, dostawcą o wartości zakupów przekraczających 10% wartości przychodów ze sprzedaży ogółem spółki Shoper S.A. była firma Google, stanowiąc 25% wartości przychodów Spółki. W przypadku odbiorców, próg 10% przychodów Spółki w 2025 roku przekroczyły przychody od firmy Autopay S.A. , partnera Spółki dostarczającego rozwiązania płatnicze dla merchantów Spółki. Przychody od tego partnera stanowiły 13% przychodów Spółki (16% w roku 2024 roku) i zostały wykazane w przychodach segmentu Rozwiązania.
Poza umowami regulującymi współpracę z dostawcami i odbiorcami, z którymi obroty przekroczyły 10% wartości przychodów nie istnieją inne formalne powiązania między Shoper a tymi podmiotami.
10. Z EWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI , KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW W PRZYSZŁOŚCI NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI
Nowy model sprzedaży usług Selium
Na wyniki Spółki w perspektywie kolejnych kwartałów będzie mieć wpływ nowy model sprzedaży usług Selium opisany w punkcie 8 „Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe lub których wpływ jest możliwy w następnych latach”.
Umowy sprzedaży akcji z Cyber_Folks S.A.
W dniu 29 listopada 2024 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariuszy Spółki tj. „MODHAUS” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, K&K Fundacja Rodzinna, R&E Fundacja Rodzinna, KFF Holding SCSp oraz V4C Poland Plus Fund S.C.A. SICAV FIAR (łącznie jako „Sprzedający”) o zawarciu przez Sprzedających ze spółką cyber_Folks S.A. w dniu 29 listopada 2024 roku przedwstępnej umowy sprzedaży 14 039 145 akcji Spółki, stanowiących 49,9% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Spółki
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
13
(„Transakcja”). W dniu 4 lutego 2025 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariuszy Sprzedających o zawarciu z cyber_Folks S.A. w dniu 4 lutego 2025 roku przyrzeczonych umów sprzedaży 14 039 145 akcji Spółki. W dniu 4 lutego 2025 roku strony zawarły transakcje pakietowe, na podstawie których:
1) Modhaus sprzedał Spółce cyber_Folks S.A. 2 289 082 akcje Shoper, stanowiących 8,14% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Shoper;
2) K&K sprzedał Spółce cyber_Folks S.A. 2 289 082 akcje Shoper, stanowiących 8,14% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Shoper;
3) R&E sprzedał Spółce cyber_Folks S.A. 2 289 082 akcje Shoper, stanowiących 8,14% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Shoper;
4) KFF sprzedał Spółce cyber_Folks S.A. 2 289 082 akcje Shoper, stanowiących 8,14% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Shoper;
5) V4C sprzedało Spółce cyber_Folks S.A. 4 882 817 akcji Shoper, stanowiących 17,36% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Shoper.
Cena sprzedaży akcji była jednakowa i wynosiła 39 zł za jedną akcję. Łączna cena sprzedaży wyniosła 547 526 655 zł. W dniu 5 lutego 2025 roku do Spółki wpłynęły zawiadomienia informujące o transakcjach dokonanych na akcjach Spółki oraz zmianie stanu posiadania akcji Spółki. W wyniku zbycia ww. akcji podmioty K&K Fundacja Rodzinna, R&E Fundacja Rodzinna, KFF Holding SCSp oraz V4C Poland Plus Fund S.C.A. SICAV FIAR nie posiadają akcji oraz głosów na zgromadzeniu Spółki Shoper. Akcjonariusz „MODHAUS” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada 1 034 426 akcji i głosów, tj. ok. 3,7% ogólnej liczby akcji i głosów w Spółce. W dniu 7 lutego 2025 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od spółki Cyber_Folks S.A. informujące o nabyciu akcji Shoper S.A. i posiadaniu 49,9% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 49,9% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej
W 2025r. miały miejsce zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej, które zostały opisane w punkcie 36 „Organy zarządzające oraz nadzorujące Spółkę”.
11. C ZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI
Ryzyko związane z zaprzestaniem współpracy z głównymi partnerami Spółki lub niemożnością nawiązania współpracy z zewnętrznymi dostawcami
W celu oferowania najwyższej jakości platform Spółki Shoper oraz usług dodatkowych, Spółka współpracuje z renomowanymi partnerami biznesowymi i technologicznymi. Oferują oni użytkownikom sklepów internetowych, we współpracy z Spółką, rozwiązania technologiczne umożliwiające oferowanie między innymi usług reklamowych i marketingowych, usług związanych z obsługą płatności internetowych oraz usług logistycznych.
Spółka planuje kontynuowanie współpracy z dotychczasowymi kontrahentami oraz nawiązywanie nowych kontaktów biznesowych i zawieranie umów współpracy z kolejnymi podmiotami, a jednocześnie Zarząd Spółki zauważa, że istnieje ryzyko związane z zaprzestaniem współpracy z głównymi partnerami i oferowania użytkownikom platform Spółki Shoper usług dodatkowych takich jak np. usługi reklamowe i marketingowe, usługi związane z obsługą płatności internetowych, usługi finansowe i usługi logistyczne.
Spółka dokłada należytych starań, żeby ryzyko się nie zmaterializowało, między innymi poprzez rzetelne wykonywanie swoich obowiązków kontraktowych. Na dzień sporządzenia sprawozdania nie występują symptomy świadczące o woli zakończenia współpracy przez głównych partnerów biznesowych Spółki.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka poszukuje nowych partnerów biznesowych oraz zacieśnia współpracę z obecnymi kontrahentami.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności i ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
Ryzyko ataku typu DDoS (tj. rozproszonej odmowy usługi) lub innego naruszenia bezpieczeństwa, które mogą opóźnić lub przerwać świadczenie usług dla użytkowników platform Spółki Shoper i ich klientów, zaszkodzić reputacji i spowodować odpowiedzialność prawną Spółki
W przeszłości Spółka lub poszczególni użytkownicy platformy Shoper, byli celem rozproszonych ataków typu DDoS, czyli techniki używanej przez atakujących uniemożliwiającej dostęp do sklepu internetowego prowadzonego w ramach platformy Shoper, poprzez przeciążenie jej infrastruktury serwerowej, sieciowej i telekomunikacyjnej. Platforma Shoper może ponownie być przedmiotem ataków DDoS. Jednocześnie, Spółka nie może
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
14
zagwarantować, że systemy, protokoły bezpieczeństwa, mechanizmy ochrony sieci i inne procedury obecne w Spółce są lub będą wystarczające, aby zapobiec przerwom w działaniu platformy Shoper.
Ponieważ techniki używane do wykonania ataków często się zmieniają, a częstotliwość ataków DDoS rośnie, Spółka może nie być w stanie wdrożyć odpowiednich środków zapobiegawczych lub powstrzymać ataków w trakcie ich występowania. Atak DDoS może opóźnić lub przerwać świadczenie usług na rzecz użytkowników platform Spółki Shoper i ich klientów, oraz może zniechęcić kupujących do odwiedzania sklepów użytkowników platformy Shoper. Ponadto, każdy faktyczny lub domniemany atak DDoS może zaszkodzić reputacji Spółki i marce Shoper, narazić na ryzyko sporu sądowego i ewentualną odpowiedzialność oraz wymagać poniesienia znacznych nakładów kapitałowych i innych zasobów w celu złagodzenia problemów spowodowanych atakiem DDoS.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka podejmuje szereg czynności, w tym korzysta z rozproszonej infrastruktury (budynki, łącza, sprzęt) u dwóch dostawców, w ramach których są rozdzieleni poszczególni użytkownicy, monitoruje ruch i działanie w ramach serwerów oraz reaguje na sytuacje alarmowe. Ponadto, Spółka aktualizuje oprogramowanie przeciwdziałające atakom hackerskim.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Spółki. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
Ryzyko wycieku danych z systemów lub inne naruszenie przez osoby trzecie informacji poufnych lub danych osobowych użytkowników i użytkowników odwiedzających strony internetowe
Ze względu na charakter działalności, platforma Shoper przetwarza dane osobowe i inne wrażliwe dane dotyczące użytkowników platform Spółki Shoper oraz klientów odwiedzających sklepy internetowe prowadzone za pomocą platformy Shoper. Spółka uważa, że podejmuje wystarczające działania w celu ochrony bezpieczeństwa, integralności i poufności informacji, które zbiera i przechowuje, ale nie ma gwarancji, że niezamierzone (np. błędy oprogramowania, awarie techniczne, błędy lub niedopatrzenia pracowników lub inne czynniki) lub nieuprawnione ujawnienie, czy nieautoryzowany dostęp do tych informacji nie nastąpi w związku z działalnością osób trzecich pomimo wysiłków Spółki.
Spółka nie wyklucza, że w przyszłości hakerom powiodą się próby uzyskania nieautoryzowanego dostępu do danych wrażliwych, pomimo zastosowanych środków bezpieczeństwa. Techniki uzyskiwania nieautoryzowanego dostępu często się zmieniają, wobec czego Spółka może nie być w stanie wdrożyć odpowiednich środków zapobiegawczych. Jeśli środki bezpieczeństwa zostaną naruszone z powodu działań osób trzecich, błędów pracowników, wykroczeń lub w inny sposób, lub jeśli wady projektowe w oprogramowaniu Spółki zostaną ujawnione i wykorzystane, w wyniku czego osoba trzecia uzyska nieautoryzowany dostęp do danych użytkowników platformy Shoper, relacje Spółki z użytkownikami platform Spółki Shoper mogą zostać osłabione, a Spółka może ponieść odpowiedzialność administracyjną (np. kary nakładane przez Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych) lub cywilną, które skutkować mogą koniecznością zapłaty kar lub odszkodowań.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka wdrożyła procedurę dotyczącą dostępu do systemów Spółki oraz politykę haseł do tych systemów, jak również prowadzi kontrolę dostępu do danych. Ponadto, Spółka posiada i aktualizuje oprogramowanie antywirusowe, firewalle oraz przeprowadzane są przez profesjonalne firmy trzecie testy penetracyjne zarówno oprogramowania jak i infrastruktury.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby znacząca. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
Ryzyko związane z odpływem kadry menedżerskiej i kluczowych pracowników
Spółka rozwija swoją działalność dzięki wysoko wykwalifikowanej kadrze menedżerów i specjalistów. Odpowiadają oni między innymi za realizację strategii rozwoju, zarządzenie operacyjne, sprzedaż i marketing, rozwój platform Spółki Shoper oraz usług dodatkowych.
Podejmowanie przez Zarząd Spółki działań w zakresie utrzymania kadry menedżerskiej i specjalistów poprzez oferowanie atrakcyjnego systemu wynagradzania i benefitów pozapłacowych, programów rozwojowych, przyjaznego środowiska pracy i kultury korporacyjnej, może okazać się niewystarczające.
Ewentualny odpływ kadry menadżerskiej i kluczowych pracowników, w tym w szczególności do podmiotów konkurencyjnych względem Spółki, może w negatywny sposób wpłynąć na realizację jej strategii, działalność operacyjną oraz rozwój platform Spółki Shoper i usług dodatkowych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
15
Spółka podejmuje działania mające na celu zapewnienie retencji kluczowych pracowników poprzez między innymi programy motywacyjne oparte na udziale w kapitale zakładowym Spółki, dokłada starań by miejsce pracy było przyjaznym i bezpiecznym środowiskiem oraz oferuje szkolenia i określoną ścieżkę kariery zawodowej. W opinii Zarządu możliwa jest zastępowalność kadry menadżerskiej i kluczowych pracowników, wymaga to jednak zainwestowania czasu w znalezienie i wdrożenie takiej osoby w funkcjonowanie Spółki.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spóła ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko przerwy lub nieprawidłowego działania platformy hostingowej
Platforma Shoper oraz platforma Apilo są dostarczane użytkownikom w modelu SaaS (tj. oprogramowanie jako usługa). Oznacza to konieczność wykorzystania infrastruktury serwerowej, sieciowej i aplikacyjnej w celu zapewnienia dostępu do usług oferowanych przez platformy. Pomimo, iż Spółka poczyniła inwestycje w rozbudowę ww. infrastruktury (między innymi w ramach umów z partnerami biznesowymi), jak również wdrożyła rozwiązania zapewniające wysoką jakość i niezawodność świadczonych usług, to mogą okazać się one zawodne lub w inny sposób niewystarczające.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka korzysta z niezależnych serwerów i rozproszonej infrastruktury na potrzeby przechowywania danych, jak również utrzymuje najnowsze wersje oprogramowania antywirusowego (w tym także anty-DDoS) oraz monitoruje ruch i funkcjonowanie serwerów, co pozwala na szybką reakcję w sytuacji alarmowej.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Spółki. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko czasowej niedostępności niektórych usług świadczonych przez Spółki
Liczba klientów dokonujących zakupów w sklepach internetowych wykorzystujących oprogramowanie Spółki jest zmienna w czasie i występują okresy istotnego wzrostu obciążenia infrastruktury serwerowej, sieciowej i aplikacyjnej, a jej poprawne działanie jest częściowo zależne od zewnętrznych dostawców Spółki.
Infrastruktura serwerowa, sieciowa i aplikacyjna Spółki, może nie być w stanie osiągnąć lub utrzymać wystarczająco dużej przepustowości transmisji danych, aby obsłużyć zwiększony ruch danych lub przetwarzać zamówienia w odpowiednim czasie. Niepowodzenie w osiągnięciu lub utrzymaniu wysokiej przepustowości transmisji danych może zmniejszyć popyt na rozwiązania dostarczane przez Spółkę. W przyszłości Spółka może być zmuszona do alokacji zasobów, w tym wydatkowania znacznych kwot, na budowę, zakup lub dzierżawę dodatkowych centrów danych oraz aplikacji i sprzętu.
Zdolność do dostarczania rozwiązań poprzez platformy Spółki Shoper zależy również od rozwoju i utrzymania infrastruktury telekomunikacyjnej przez dostawców zewnętrznych, w tym od utrzymania niezawodnych sieci o wymaganej szybkości i przepustowości. Nieprawidłowe działania infrastruktury telekomunikacyjnej, sieciowej, aplikacyjnej lub sieci telekomunikacyjnych może negatywnie wpłynąć na dostępność platform Spółki Shoper lub reputację marek Spółki. Może to mieć niekorzystny wpływ na chęć użytkowania platform Spółki Shoper przez obecnych użytkowników a także ograniczyć możliwość pozyskiwania nowych (pogorszenie reputacji), a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka podejmuje szereg czynności, w tym korzysta z rozproszonej infrastruktury (budynki, łącza, sprzęt) u dwóch dostawców. Spółka Shoper monitoruje też ruch telekomunikacyjny i działanie platform Spółki Shoper. Ponadto, Spółka aktualizuje oprogramowanie przeciwdziałające atakom hackerskim (np. DDoS).
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Spółki. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko wystąpienia poważnych błędów lub wad w oprogramowaniu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
16
Oprogramowanie oferowane przez Spółkę, pomimo prowadzenia profesjonalnych testów wewnętrznych, może zawierać błędy, usterki, luki w zabezpieczeniach, które są trudne do wykrycia i skorygowania, szczególnie przy wdrażaniu nowych wersji, a Spółka może nie być w stanie z powodzeniem ich naprawić w odpowiednim czasie. Powyższe zdarzenia mogą skutkować wyciekiem danych wrażliwych, utratą przychodów, znacznymi wydatkami kapitałowymi, opóźnieniem w udostępnieniu oprogramowania lub danej funkcjonalności lub stratą w udziałach rynkowych i nadwyrężeniem reputacji marki Shoper, co może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki oraz jej wyniki finansowe. Nowe wersje oprogramowania mogą zawierać błędy, usterki, luki w zabezpieczeniach lub błędy oprogramowania u wszystkich użytkowników jednocześnie, co może negatywnie wpływać na dostępność i funkcjonalność platformy Shoper.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka podejmuje szereg czynności, w tym przydzieliła do każdego zespołu deweloperskiego Specjalistów Jakości Oprogramowania (ang. Quality Assurance), którzy weryfikują nowe wersje oprogramowania i jego wpływ na funkcjonowanie platform przed ich wprowadzeniem, jak również w sposób ciągły dokonuje czynności analitycznych związanych z funkcjonalnościami platform Spółki Shoper. Dodatkowo Spółka stale modernizuje proces wytwarzania oprogramowania, kładąc nacisk na automatyzację scenariuszy testowych, tak by potencjalne problemy mogły zostać dostrzeżone już na wczesnym etapie wprowadzania zmian. Stale modernizowane są również procesy wdrażania oprogramowania, między innymi umożliwiające wdrażanie nowych wersji etapami dla coraz większej Spółki klientów czy też umożliwiające szybkie włączania i wyłączania nowych funkcji znacząco ograniczając w ten sposób skalę błędu jak również czas jego występowania. Umożliwia to jednocześnie ograniczenie planowanych przerw w dostępie do platform Spółki w przypadku wdrażania nowych funkcji użytkownikom.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Spółki. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko zmian w środowisku regulacyjnym dot. funkcjonowania Spółki
Ze względu na obszar działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, jest ona zobowiązana do zachowania zgodności z przepisami prawa dotyczących, między innymi, bieżącego prowadzenia działalności gospodarczej, ochrony danych osobowych, profilowania użytkowników Internetu (stosowania tzw. plików cookies), spełniania obowiązków dot. przechowywania informacji lub uzyskiwania dostępu do informacji już przechowywanej w telekomunikacyjnym urządzeniu końcowym, ochrony konkurencji jak również przepisów Ustawy o Usługach Płatniczych, Ustawy AML czy regulacji tzw. dyrektywy Omnibus, a także regulacji z obszaru cyberbezpieczeństwa. Nie można wykluczyć nałożenia dodatkowych obowiązków zarówno na podmioty z branży usług płatniczych (wynikające zarówno z Ustawy o Usługach Płatniczych jak również z Ustawy AML), jak również w pozostałych segmentach działalności Spółki. Takie zmiany mogą powodować po stronie Spółki konieczność podjęcia dodatkowych działań, które mogą wymagać zwiększonych inwestycji, nakładów czasu i pracy na ich wdrożenie.
Środowisko prawne, dotyczące działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, jest podatne na zmiany, które wynikają również z prób dostosowania prawa do zmieniającej się rzeczywistości technologicznej. Potencjalne naruszenia przepisów prawa mogą skutkować koniecznością zapłacenia kary pieniężnej lub odszkodowań z tytułu odpowiedzialności cywilnej. Ponadto, ewentualne postępowania przeciwko Spółce z Spółki mogą w sposób negatywny wpłynąć na jej markę i reputację, co może przełożyć się na liczbę klientów i osiągane wyniki finansowe.
Działania podjęte w celu zachowania zgodności z przepisami prawa mogą być kosztowne i skutkować przekierowaniem czasu i wysiłku kadry menadżerskiej na zapewnienie zgodności z prawem zamiast na opracowywaniu strategii biznesowej Spółki, a mimo to mogą nie zapewnić całkowitej zgodności.
Zarząd niniejszym wskazuje na ryzyko niedostosowania działalności Spółki (lub jej poszczególnych obszarów) do potencjalnych zmian w prawie podatkowym wprowadzanych na poziomie Unii Europejskiej, ponieważ sposób wdrożenia nowych reguł podatkowych, niejasność zapisów czy brak precyzyjnych wytycznych uniemożliwia przygotowanie się z wyprzedzeniem na wdrożenie odpowiednich rozwiązań. Zarząd jest jednak przekonany, że Spółka Kapitałowa jest w stanie dostosować swoją działalność do zmieniających się przepisów w celu zmniejszenia ekspozycji Spółki na negatywne konsekwencje niezgodności z bieżącym stanem prawem.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Zarząd na bieżąco współpracuje z renomowanymi kancelariami prawnymi specjalizującymi się w doradztwie na rzecz podmiotów funkcjonujących w obszarze gospodarki cyfrowej, w tym rynku e-commerce oraz w prawie ochrony własności intelektualnej . Ponadto, Spółka samodzielnie analizuje przepisy prawa mające zastosowanie do jej przedmiotu działalności oraz do działalności użytkowników platformy Shoper. Implementując, w ramach regulaminów świadczenia usług na rzecz użytkowników platformy Shoper, obowiązujące przepisy prawa.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
17
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako średnią, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby ograniczona. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
Ryzyko odpowiedzialności Spółki jako agenta instytucji płatniczej
W związku z zawieraniem umów agencyjnych pomiędzy Spółką a krajowymi instytucjami płatniczymi oraz statusem agenta instytucji płatniczej, Spółka wykonuje czynności związane z usługami płatniczymi (na zasadach uregulowanych między stronami) jako agent krajowej instytucji płatniczej. W związku ze statusem agenta instytucji płatniczej, Spółka może ponosić odpowiedzialność względem krajowej instytucji płatniczej na zasadach wynikających z Ustawy o Usługach Płatniczych i ustaleń między stronami. Zgodnie z Ustawą o Usługach Płatniczych odpowiedzialności agenta względem instytucji płatniczej na zasadzie regresowej nie można ograniczyć ani wyłączyć.
Spółka jako agent instytucji płatniczej podlega kontroli Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) w zakresie wynikającym z przepisów prawa. W przypadku wykrycia, że Spółka jako agent instytucji płatniczej narusza przepisy Ustawy o Usługach Płatniczych, KNF może zastosować sankcje (wskazane w przepisach Ustawy o Usługach Płatniczych) względem krajowej instytucji płatniczej oraz cofnąć zezwolenie na prowadzenie działalności przez instytucję płatniczą za pośrednictwem Spółki jako agenta krajowej instytucji płatniczej. oraz może być narażony na odpowiedzialność cywilną oraz administracyjną.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka współpracuje z renomowanym doradcą prawnym celem zapewnienia zgodności jej działań z obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności w zakresie wdrożenia niezbędnych regulacji wewnętrznych oraz przeprowadza wewnętrzne kontrole ich wykonywania.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako średnią, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby ograniczona. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Spółki. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko strat reputacyjnych Spółki ze względu na sposób świadczenia usług przez partnerów biznesowych lub działania użytkowników platformy Shoper
W celu poszerzenia funkcjonalności platform Spółki Shoper i zwiększenia atrakcyjności korzystania z nich, Spółka Shoper zawarła umowy z kluczowymi partnerami Spółki. W ich ramach Spółka Shoper pozyskuje dla swoich kontrahentów klientów, którzy decydują się na korzystanie z oferowanych im w ten sposób usług dodatkowych, np. z zakresu logistyki, usług finansowych, płatniczych. Takie usługi dodatkowe mogą być świadczone przez podmioty trzecie w stosunku do Spółki. Spółka Shoper działając wyłącznie jako pośrednik przy zawieraniu umów pomiędzy użytkownikami platform Spółki Shoper a zewnętrznymi dostawcami, nie ma wpływu na sposób wykonania oferowanych usług dodatkowych. Niemniej jednak, niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie takiej usługi przez partnera biznesowego Spółki, może wpłynąć negatywnie na postrzeganie marki Shoper (np. Shoper Płatności, Shoper Kampanie, Shoper Przesyłki) lub innych marek Spółki, co może przełożyć się na trudności w utrzymaniu obecnej liczby użytkowników korzystających z platform Spółki Shoper lub na liczbę pozyskiwanych nowych usług abonamentowych.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka Spółka komunikuje użytkownikom platform Spółki Shoper ewentualne oraz zaistniałe problemy techniczne związane z usługami dostarczanymi przez partnerów biznesowych oraz dokłada starań by wzmocnić współpracę z takimi dostawcami zewnętrznymi, jak również poszukuje dodatkowych możliwości współpracy z innymi podmiotami w celu zapewnienia ciągłości świadczenia usług.
Innym aspektem tego ryzyka jest potencjalne wykorzystywanie platform Spółki Shoper przez jej użytkowników do prowadzenia (wbrew zasadom współpracy ze spółką) działań nielegalnych lub nieetycznych, na co Spółka Shoper nie ma bezpośrednio wpływu. W przypadku zidentyfikowania przez Spółkę podejmowania niewłaściwych działań lub publikowania niewłaściwych treści przez użytkownika platformy Shoper, Spółka może zablokować sklep danego użytkownika. Nie zmienia to jednak faktu, że zdarzenia takie mogą negatywnie oddziaływać na reputację marki Shoper.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka Spółka zobowiązuje użytkowników platform Spółki Shoper do przestrzegania odpowiednich regulaminów świadczenia usług w ramach oferowanego ekosystemu e-commerce. W przypadku naruszenia przez użytkownika postanowień takich regulaminów, Spółka Shoper kończy współpracę z takim użytkownikiem oraz podejmuje czynności mające na celu zablokowanie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
18
działania danego sklepu internetowego w przypadku wykrycia nielegalnych działań. W celu zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka współpracuje również z organami ścigania.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako niską, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby znikoma. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko potencjalnego naruszenia praw własności intelektualnej
Znaczna część własności intelektualnej, z której korzysta Spółka w ramach swojej działalności rozwojowej jest opracowywana i tworzona przez zatrudnionych pracowników oraz współpracowników Spółki. Mimo przepisów prawa regulujących transfer własności intelektualnej i praw autorskich od pracowników na Spółkę, istnieje ryzyko, iż takie prawa własności intelektualnej lub autorskie pozostaną przy pracownikach, co potencjalnie może dać podstawy do kierowania roszczeń przez takich pracowników w stosunku do Spółki z tytułu bezprawnego korzystania z praw własności intelektualnej i praw autorskich.
Prawo ochronne do znaku towarowego Shoper jest przyznawane decyzją Urzędu Patentowego RP na okres dziesięciu lat od daty zgłoszenia i może być przedłużone na okres kolejnych dziesięcioletnich okresów na podstawie następnych decyzji administracyjnych. Istnieje ryzyko, że Spółka Shoper nie otrzyma kolejnych decyzji przyznających prawo ochronne z przedmiotowego znaku towarowego, jednakże możliwość jego wystąpienia jest raczej znikoma. Zmaterializowanie się takiego ryzyka wpłynęłoby istotnie negatywnie na działalność Spółki i jej wynik operacyjny.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka dokłada starań by zawierane przez nią umowy z partnerami biznesowymi zawierały postanowienia dotyczące kar umownych, zawiera umowy mające na celu uzyskanie odpowiedniej ochrony praw własności intelektualnej.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako niską, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby znikoma. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
12. W AŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
Spółka stale rozwija platformy informatyczne, w oparciu, o które świadczy usługi klientom. Rozwój następuje poprzez tworzenie oprogramowania umożliwiającego świadczenie nowych usług jak również dodawanie nowych funkcjonalności do usług już istniejących, a także poprzez rozwój oprogramowania platform Spółki pod kątem ich funkcjonalności, wydajności, bezpieczeństwa czy łatwości obsługi.
Spółka nie jest jednostką naukową stąd w ramach swojej działalności nie prowadzi działalności badawczej.
13. A KTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI
W opinii Zarządu Spółki, obecna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki jest dobra i nie wykazuje istotnych zagrożeń. Ryzyka finansowe zostały opisane w nocie nr 25 sprawozdania finansowego Spółki.
14. C HARAKTERYSTYKA STRUKTURY BILANSU I ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI
Wielkości aktywów trwałych i obrotowych, kapitału własnego, zobowiązań i rezerw na zobowiązania oraz ich udziału w całkowitej wartości aktywów przedstawiają poniższe tabele:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
19
Tabela 4. Struktura bilansu
AKTYWA
Noty (sprawozdania finansowego)
31.12.2025
31.12.2024 (dane skorygowane)
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne
5
40 683
40 255
Rzeczowe aktywa trwałe
6
19 151
16 144
Inwestycje w jednostkach zależnych
2
44 255
41 555
Należności i pożyczki
8,1
36
49
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
29
21
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
9
1 263
825
Aktywa trwałe
105 417
98 849
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
10
11 154
15 229
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
11
1 351
1 583
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
12
36 078
31 023
Aktywa obrotowe
48 583
47 835
Aktywa razem
154 000
146 684
PASYWA
Noty (sprawozdania finansowego)
31.12.2025
31.12.2024 (dane skorygowane)
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
13
2 813
2 813
Pozostałe kapitały
13
25 114
22 731
Zyski zatrzymane:
13
58 712
49 782
Kapitał własny
86 639
75 326
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu
7
13 381
10 306
Zobowiązania z tytułu zapłaty za udziały
16
2 945
4 445
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
14
81
31
Zobowiązania z tytułu umowy
17
1 090
776
Zobowiązania długoterminowe
17 497
15 558
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu
7
4 920
3 949
Zobowiązania z tytułu zapłaty za udziały
16
2 739
14 680
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
15
16 074
14 985
Zobowiązania z tytułu umowy
17
16 647
15 916
Zobowiązania z tyt. bieżącego podatku dochodowego.
20
3 918
1 196
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
14
5 566
5 074
Zobowiązania krótkoterminowe
49 864
55 800
Zobowiązania razem
67 361
71 358
Pasywa razem
154 000
146 684
Jednym z najistotniejszych składników wartości niematerialnych jest oprogramowanie Shoper, który jest głównym aktywem Spółki, za pomocą którego świadczy usługi udostępniania funkcjonalności sklepu internetowego. Wartość bilansowa tego oprogramowania na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniosła 2 654 tys. zł (2024 rok: 4 035 tys. zł). Pozostały okres amortyzacji tego składnika wynosi 2 lata. Oprogramowanie Shoper zostało wniesione jako aport do Spółki przy jej utworzeniu w dniu 27 lipca 2011 roku. Na dzień przejścia na MSSF zostało wycenione do wartości godziwej.
Innym składnikiem wartości niematerialnych o istotnej wartości jest system Shoper Faktury i Magazyn, służący do fakturowania i ewidencji magazynowej, który w ramach usług świadczonych przez Spółkę jest udostępniany jej
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
20
klientom. Wartość bilansowa tego systemu wraz z modułami na dzień 31 grudnia 2025 roku była całkowicie umorzona (2024 rok: 961 tys. zł).
Oprogramowanie Shoper jest przyporządkowane do segmentu Abonamenty, natomiast oprogramowanie Shoper Faktury i Magazyn do segmentu Rozwiązania.
Począwszy od 2020 roku Spółka ujmuje wewnętrzne nakłady ponoszone w związku z rozwojem oprogramowania w pozycji „wartości niematerialne w trakcie wytwarzania” a po ich przyjęciu do użytkowania, w pozycji „koszty zakończonych prac rozwojowych”. Prace te obejmują np. integrację oprogramowania spółki Shoper z zewnętrznymi systemami i aplikacjami, budowę aplikacji komplementarnych, dodatkowe funkcjonalności i usprawnienia dotyczące platformy Shoper.
Oprogramowanie powstające w ramach prac rozwojowych przyporządkowane jest do segmentu abonamenty lub rozwiązania w zależności od segmentu, do którego należy produkt, z którym to oprogramowanie jest powiązane.
Oprogramowanie, zakupione od stron trzecich lub którego wytworzenie zostało zlecone podmiotom trzecim zostało zaprezentowane w pozycji „Oprogramowanie komputerowe”. Aplikacje, które są suplementarne do funkcjonalności platformy Shoper (np. aplikacje mobilne, integracje z innymi systemami i aplikacjami) są ujmowane jako oddzielne aktywa niematerialne, z odrębnie ustalanym okresem użytkowania.
Głównymi składnikami rzeczowych środków trwałych są wartości - wykazanych zgodnie z MSSF 16 (Leasing) - aktywów z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowych Spółki, które na dzień bilansowy 31 grudnia 2025 roku wyniosły 10 651 tys. zł na oraz aktywów wynikających z prawa do użytkowania serwerów, których wartość na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniosła 6 222 tys. zł.
Głównymi składnikami pasywów Spółki są zyski zatrzymane, pozostałe składniki kapitałów Spółki, zobowiązania wynikające z wykazania umów najmu zgodnie z IFRS 16 (Leasing), które na dzień bilansowy wynosiły łącznie 13 381 tys. zł. Istotną pozycją pasywów Spółki są zobowiązania z tytułu umowy wynikające z zobowiązań Spółki wobec klientów dotyczące świadczenia przez Spółkę usług, które zostały opłacone z góry na okres dłuższy niż miesiąc (głównie abonamenty sklepów internetowych na okres 3, 6, 12 lub 24 miesiące). Na dzień bilansowy 31 grudnia 2025 roku zobowiązania z tego tytułu wynosiły 17 737 tys. zł.
Istotna część przychodów Spółki generowana jest przez usługi świadczone w modelu przedpłaconym co w połączeniu z wysoką rentownością działalności pozwala utrzymywać wysoką płynność oraz poza finansowaniem akwizycji, nie korzystać z zewnętrznego finansowania. W efekcie Spółka może terminowo wywiązywać się ze wszystkich swoich zobowiązań nie będąc narażoną na ryzyko utraty płynności finansowej.
Spółka nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych.
15. I NSTRUMENTY FINANSOWE
Ze względu na fakt, że ekspozycja na ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej są ograniczone, nie jest wykorzystywana rachunkowość zabezpieczeń.
Spółka osiąga swoje przychody w 95% w Polsce i w walucie złotych polskich, która jest jej walutą funkcjonalną. Również koszty działalności operacyjnej są ponoszone głównie w walucie funkcjonalnej, zatem zarówno należności i zobowiązania są wyceniane w zł. Z tego powodu ekspozycja na ryzyko walutowe jest niewielka, a ewentualne transakcje wyceniane w walutach obcych są niematerialne i koszt ich zabezpieczania przerastałby korzyści z zabezpieczenia.
Spółka monitoruje poziom kapitału obrotowego oraz korzysta z wyspecjalizowanych podmiotów w przypadku konieczności windykacji należności co do których występują opóźnienia w płatności. Przy czym większość przychodów realizowana jest w modelu przedpłaconym.
16. S TRUKTURA GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH ORAZ INWESTYCJI DOKONANYCH W RAMACH SPÓŁKI
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2025 roku Spółka posiadała lokaty krótkoterminowe o łącznej wartości 33,0 mln zł.
17. N ABYCIE AKCJI SPÓŁKI
Spółka nie nabywała akcji własnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
21
18. E MISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
W roku 2025 Spółka nie emitowała papierów wartościowych.
19. O CENĘ MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
Kondycja finansowa Spółki jest dobra. Spółka generuje wysokie, pozytywne przepływy pieniężne umożliwiające Spółce realizację jej zamierzeń inwestycyjnych. Zarząd Spółki nie widzi zagrożeń realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
20. I STOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM , ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
Spółka oraz spółki zależne nie są stroną żadnego istotnego postępowania sądowego, czy też postępowania przed organami administracji publicznej.
21. T RANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
W 2025 roku nie zostały zawarte transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo opisane w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2025.
22. Z ACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK
W 2025 roku Spółka nie zaciągała i nie wypowiadała umów dotyczących kredytów i pożyczek.
23. U DZIELONE LUB OTRZYMANE PORĘCZENIA KREDYTU , POŻYCZKI LUB GWARANCJE
W dniu 28 września 2023 Spółka wraz ze spółką zależną Sempire zawarła z bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. umowę wielocelowej linii kredytowej o wartości 1 600 tys. zł z przeznaczeniem na wystawianie gwarancji bankowych dla wynajmujących powierzchnię biurową, z której korzystają spółki Shoper S.A. i Sempire Europe sp. z o.o. W dniu 7 marca 2024 roku zawarty został aneks do umowy zwiększający maksymalną kwotę linii kredytowej do 2 600 tys. zł oraz rozszerzono umowę o możliwość wystawiania przez Bank gwarancji płatniczych dla partnerów Spółki. Zgodnie z Umową okres trwania umowy wynosi 10 lat od dnia zawarcia Umowy tj. do dnia 28 września 2033 roku. Wykorzystanie linii kredytowej zostało szczegółowo opisane w nocie 22 do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego.
Emitent ani jednostka od niego zależna nie udzieliła poręczenia kredytu lub poręczenia pożyczki jak również nie udzieliła gwarancji.
24. U DZIELONE POŻYCZKI
Spółka udzieliła pożyczkę Apilo Sp. z o.o. na podstawie umowy zawartej w dniu 9 lutego 2022 roku. Pożyczka udzielana była w transzach. W dniu 31 lipca 2025 roku została zawarta umowa potracenia pomiędzy Spółką Apilo oraz Spółką Shoper wzajemnej wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki w kwocie 2 414 tys. zł. Na co składa się kapitał w wysokości 2 400 tys. zł oraz odsetki w wysokości 14 tys. zł. Zgodnie z podpisana umowa postanawia się przysługująca wierzytelność z tytułu wniesienia do spółki Apilo wkładu pieniężnego w wysokości 2 400 tys. zł na pokrycie objętych przez Wspólnika udziałów Spółki, o łącznej wartości 5 tys. zł, w podwyższonym na podstawie uchwały NZW Spółki kapitale zakładowym. Kwota odsetek w wysokości 14 tys. zł została przez Spółkę Apilo zapłacona.
Zawarcie umów pożyczek z głównym akcjonariuszem
Po dacie bilansowej, tj. 10.02.2026r. zostały zawarte dwie umowy pomiędzy Spółką jako pożyczkodawcą a głównym akcjonariuszem spółką cyber Folks S.A., jako pożyczkobiorcą. Szczegółowy opis w punkcie 8 „Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte skonsolidowane wyniki finansowe lub których wpływ jest możliwy w następnych latach”.
25. O DDZIAŁY I ZAKŁADY
Spółka nie posiada oddziałów i zakładów. Spółka wynajmuje natomiast powierzchnię biurową w Szczecinie oraz we Wrocławiu jako miejsce pracy dla pracowników Spółki mieszkających w tym obszarze metropolitalnym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
22
26. O ŚWIADCZENIE O ŁADZIE KORPORACYJNYM
Zgodnie z zapisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Shoper S.A. informuje, że dokumentem, do którego stosuje się Spółka, są „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”), będące załącznikiem do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku, które weszły w życie w dniu 1 lipca 2021 roku.
Tekst DPSN 2021 jest opublikowany na stronie internetowej GPW pod adresem:
https://www.gpw.pl/dobre-
praktyki2021
Informacja na temat stanu stosowania DPSN 2021 przez Spółkę dostępna jest na stronie internetowej Spółki:
https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper-Dobre-Praktyki-2021-informacje.pdf
Tabela 5. Zasady objęte DPSN niestosowane przez Spółkę
Nr
Treść zasady DPSN
Komentarz
1.4.
1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych 4 dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
W opinii Spółki aktualna struktura oraz skala zatrudnienia nie wymagają prowadzenia tego rodzaju statystyk.
2.1.
Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki (rada nadzorcza, zarząd) i jej kluczowych menedżerów. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Niemniej jednak Spółka w zakresie polityki personalnej stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji.
2.2.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do organów Spółki (rada nadzorcza, zarząd). Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria inne niż dotyczące kwestii kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, takie jak wiek czy płeć.
2.7.
Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy wymaga zgody rady nadzorczej.
Z asiadanie Członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy w ocenie Rady Nadzorczej Spółki nie stanowi zagrożenia dla rzetelności pełnionych przez
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
23
Członków Zarządu obowiązków wobec Spółki. Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki jest głównym obszarem aktywności zawodowej Członków Zarządu.
2.11.6.
informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do organów Spółki (rada nadzorcza, zarząd). Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria inne niż dotyczące kwestii kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, takie jak wiek czy płeć.
3.3.
Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
W ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj prowadzonej przez nią działalności nie jest uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a na chwilę obecną Spółka nie widzi konieczności zatrudniania osób odpowiedzialnych wyłącznie za te obszary.
3.4.
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
W ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj prowadzonej przez nią działalności nie jest uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a na chwilę obecną Spółka nie widzi konieczności zatrudniania osób odpowiedzialnych wyłącznie za te obszary .
3.5.
Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
W ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj prowadzonej przez nią działalności nie jest uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a na chwilę obecną Spółka nie widzi konieczności zatrudniania osób odpowiedzialnych wyłącznie za te obszary.
3.6.
Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
W ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj prowadzonej przez nią działalności nie jest uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a na chwilę obecną Spółka nie widzi konieczności zatrudniania osób odpowiedzialnych wyłącznie za te obszary .
4.1.
Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
W opinii Spółki nie jest to ani uzasadnione, ani konieczne z punktu widzenia obecnego etapu rozwoju Spółki, Spółka wskazuje, że nie posiada infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
24
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Powyższe nie wyklucza jednak uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia akcjonariuszy za pośrednictwem pełnomocnika. W przypadku zgłoszenia Spółce oczekiwań akcjonariuszy w przedmiocie zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie wyklucza rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady. Ponadto w opinii Spółki, odstępstwo od tej zasady nie powoduje zagrożenia dla akcjonariuszy w związku z przyszłym publikowaniem przez Spółkę wszystkich wymaganych raportów oraz umieszczania ich na stronie internetowej Spółki, a przez to umożliwienie zapoznania się inwestorom ze sprawami rozpatrywanymi podczas walnego zgromadzenia.
4.3.
Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie zamierza stosować transmisji w formie audio lub wideo obrad walnego zgromadzenia, ponieważ w opinii Spółki nie jest to ani konieczne, ani uzasadnione obecnym stopniem rozwoju Spółki. Spółka nie wyklucza jednak, że zasada będzie stosowana w przyszłości, wraz z rozwojem Spółki lub jeżeli akcjonariusze Spółki lub inwestorzy zgłoszą Spółce zapotrzebowanie na wprowadzenia takich transmisji. Powyższe nie wyklucza jednak uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia akcjonariuszy za pośrednictwem pełnomocnika. Ponadto w opinii Spółki, odstępstwo od tej zasady nie powoduje zagrożenia dla akcjonariuszy w związku z przyszłym publikowaniem przez Spółkę wszystkich wymaganych raportów oraz umieszczania ich na stronie internetowej Spółki, a przez to umożliwienie zapoznania się inwestorom ze sprawami rozpatrywanymi podczas walnego zgromadzenia.
Opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów
W związku z tym, że Spółka nie spełnia kryteriów określonych w rozporządzeniu § 70 ust. 6 pkt 5 lit. M to nie jest zobligowana do posiadania Polityki Różnorodności. Uzasadnienie zostało zawarte w punkcie 2.1 tabeli nr 5 niniejszego sprawozdania.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
25
27. A KCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ORAZ INFORMACJE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI
Na dzień 18 marca 2026 roku, tj. na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco:
Tabela 6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Akcjonariusz
Suma akcji / Liczba głosów
% kapitału zakładowego
% głosów na WZ
cyber_Folks S.A.
14 039 145
49,9%
49,9%
Santander TFI S.A.
1 409 009
5,0%
5,0%
Pozostali akcjonariusze
12 686 406
45,1%
45,1%
Razem
28 134 560
100,0%
100,0%
* Stan zgodny z oficjalnymi zawiadomieniami w trybie art. 69 Ustawy o ofercie z dnia 9 grudnia 2024 roku.
W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego, tj. publikacji w dniu 5 listopada 2025 roku raportu za trzeci kwartał 2025 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania stan posiadania akcji przez akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki uległ zmianie w następujący sposób:
• W dniu 17.02.2026 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie (Raport bieżący 3/2026)) od Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Allianz Polska Spółka Akcyjna informujące o sprzedaży akcji i zejściu poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
• W dniu 3.03.2026 roku wpłynęło do Spółki Dominującej zawiadomienie (Raport bieżący 4/2026)) od Santander Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna działającego w imieniu Santander Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, Santander Prestiż Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, Santander PPK Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego oraz Credit Agricole Funduszu Inwestycyjnego Otwartego informujące, że w wyniku zakupu akcji, wymienione Fundusze stały się posiadaczami akcji zapewniających więcej niż 5% ogólnej liczby na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
28. A KCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania do publicznej wiadomości akcje Spółki posiadały następujące osoby z Zarządu i Rady Nadzorczej:
Tabela 7. Liczba oraz nominalna wartość akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Osoby zarządzające i nadzorujące
Liczba posiadanych akcji
Zmiana
Liczba posiadanych akcji
Wartość nominalna posiadanych akcji
18.03.2026
05.11.2025
18.03.2026
Przemysław Siwek – Członek Rady Nadzorczej
13 370
-
13 370
1 337
Katarzyna Juszkiewicz – Przewodnicząca Rady Nadzorczej
8
-
8
0,80
W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego, tj. publikacji w dniu 5 listopada 2025 roku raportu za trzeci kwartał 2025 roku nie nastąpiły zmiany w składzie organu nadzorującego jak i stanie posiadania akcji przez
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
26
członków organów zarządzających i nadzorujących. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.
29. O GRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie istnieją akcje, z którymi związane są ograniczenia do wykonywania praw głosu .
30. P APIERY WARTOŚCIOWE DAJĄCE SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE ORAZ OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI
Spółka nie posiada papierów wartościowych nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom.
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Dominującej.
31. U MOWY , W WYNIKU KTÓRYCH W PRZYSZŁOŚCI MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie występują umowy w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji. W dniu 7 lipca 2025 r. minął okres nabywania uprawnień w ramach programu motywacyjnego (opisany szczegółowo w punkcie 8 niniejszego sprawozdania) oraz cel programu nie został osiągnięty, a program został zakończony bez wydania akcji.
32.
S YSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
W Spółce Shoper nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.
33. S YSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które będą przygotowywane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
W ramach swoich kompetencji Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację finansową Spółki i przedkłada odpowiednie raporty i sprawozdania Radzie Nadzorczej w terminach określonych prawem. Raporty oraz informacje udostępniane przez Zarząd Spółki są przygotowywane w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje w ramach Spółki, w tym w szczególności członka zarządu odpowiedzialnego za sprawy finansowe Spółki.
Komitet Audytu, działający w ramach Rady Nadzorczej, monitoruje skuteczność systemu sprawozdawczości finansowej w ramach Spółki oraz uczestniczy w procesie kontroli i audytu wewnętrznego. Komitet Audytu, jak i cała Rada Nadzorcza dokonuje bieżącej analizy ekonomicznej dotyczącej działalności operacyjnej, finansowej i inwestycyjnej Spółki. Zadaniem Komitetu Audytu jest również doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki. W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy przegląd sprawozdań finansowych, systemu rachunkowości zarządczej oraz systemu kontroli wewnętrznej – w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami prawa, oceny ryzyka i zarządczej. Komitet Audytu realizuje ustawowy obowiązek monitorowania systemów kontroli wewnętrznej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej przez biegłego rewidenta w drodze żądania:
• udzielenia przez Spółkę wyjaśnień, informacji oraz przedłożenia odpowiedniej dokumentacji, które okażą się niezbędne do wykonywania zadań Komitetu Audytu,
• przedłożenia przez Spółkę harmonogramów prac audytorów wewnętrznych, biegłych rewidentów lub firm audytorskich,
• przeglądania sprawozdań rocznych i śródrocznych Spółki w odpowiednim terminie,
Najważniejszym elementem i uprawnieniem Komitetu Audytu jest weryfikacja sprawozdań finansowych przygotowywanych przez Spółkę oraz wsparcie dla Rady Nadzorczej w ocenie sprawozdawczości, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce.
Kontrola wewnętrzna realizowana jest w ramach hierarchii służbowej pracowników określonej w strukturze organizacyjnej Spółki. Zgodnie z nią, pracą każdego z działów Spółki kieruje wyznaczony kierownik działu, który sprawuje bieżącą kontrolę nad pracą i efektywnością wszystkich pracowników danego działu. W ramach
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
27
sprawowania bieżącej kontroli kierownik danego działu na bieżąco pozyskuje od pracowników wszystkie wymagane przez niego informacje, w tym dotyczące sprawozdawczości finansowej. Jednocześnie, pracownicy danego działu są zobowiązani do bieżącego raportowania i przekazywania informacji w ramach hierarchii służbowej o wszelkich istotnych wydarzenia mających miejsce. Zgodnie z hierarchią i strukturą organizacyjną. Kierownicy poszczególnych działów, w ramach sprawowania kontroli wewnętrznej nad bieżącą organizacją i funkcjonowaniem, raportują do Zarządu. Ponadto, w ramach kontroli wewnętrznej działu księgowości, główna księgowa współpracuje z członkiem zarządu odpowiedzialnym za sprawy finansowe Spółki, który na co dzień współpracuje z pozostałymi członkami Zarząd Spółki w ramach wewnętrznej kontroli sprawozdawczości finansowej. W ramach tego, Zarząd Spółki otrzymuje bieżące i okresowe raporty dotyczące sytuacji finansowej w Spółce.
Spółka posiada system zbierający dane zarządcze i wspierający rachunkowość zarządczą pozwalający na bieżącą kontrolę danych finansowych oraz niefinansowych. Zarząd Spółki sprawuje kontrolę wewnętrzną jako organ kolegialny. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu nie podjęły sformalizowanych działań zmierzających do zapewnienia efektywności systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej, jako że na obecnym etapie rozwoju działalności Spółki nie ujawniły się błędy w funkcjonowaniu lub konstrukcji tego systemu. Nie wykluczone, że takie działania zostaną podjęte wraz z rozwojem Spółki lub w związku pojawieniem się mankamentów w funkcjonowaniu omawianego systemu. Ponadto, kompetencje w zakresie przeglądania sprawozdań rocznych i śródrocznych Spółki w odpowiednim terminie posiada Komitet Audytu (szczegóły opisano w rozdziale Komitet Audytu). Prawidłowość funkcjonowania opisanego powyżej systemu kontroli wewnętrznej w Spółce została potwierdzona przez audytora Spółki, który badając sprawozdania finansowe Spółki nie wniósł uwag do działania systemu kontroli wewnętrznej w Spółce.
34.
W ALNE ZGROMADZENIE ORAZ PRAWA AKCJONARIUSZY
Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem
Prawo głosu
Akcjonariusze wykonują prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Jako organ Spółki działa w trybie i na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, Statucie oraz przyjętych przez Spółkę zasadach ładu korporacyjnego.
Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu
Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do celu.
Akcjonariusz Spółki, który posiada Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z tych rachunków.
Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji wyłącznie na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych zostały w pewnym zakresie zmodyfikowany przez Statut Spółki, który wskazuje rodzaje uchwał, które wymagają określonej większości głosów w celu ich podjęcia.
Akcjonariusze mogą głosować odmiennie z każdej z posiadanych Akcji. Na Walnym Zgromadzeniu pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza Spółki.
Żaden z akcjonariuszy Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym w przedmiocie udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.
Statut nie przewiduje możliwości oddania przez akcjonariusza Spółki głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia („Dzień Rejestracji”), pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
28
prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w okresie od ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki niebędący akcjonariuszami mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu bez prawa zabierania głosu. Na zaproszenie Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej, mogą brać udział w obradach także inne osoby.
Wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, sporządzony na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (KDPW), określa lista podpisana przez Zarząd Spółki, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Akcje Spółki mogą być przenoszone przez akcjonariuszy Spółki w okresie między Dniem Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może również zostać złożone w postaci elektronicznej. Wówczas Zarząd ma obowiązek niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie dokonywane jest w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Prawo zgłaszania Spółce projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. W takim przypadku Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Prawo żądania wydania odpisów wniosków
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed datą Walnego Zgromadzenia.
Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego
Akcjonariusze Spółki mają prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Prawo do uzyskania informacji
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Na wniosek akcjonariuszy Spółki, którzy reprezentują co najmniej 1/5 kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej.
Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć odrębną grupę celem wyboru jednego lub więcej członków Rady Nadzorczej w zależności od liczby reprezentowanych akcji przez członków tej odrębnej grupy. Nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• podział zysku lub pokrycie straty Spółki;
• określenie dnia dywidendy oraz określenie terminu wypłaty dywidendy;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
29
• udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• zmiana Statutu Spółki;
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego oraz umorzenie akcji, z zastrzeżeniem uprawnień przysługujących innym organom;
• podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa i obligacji partycypacyjnych oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
• ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji;
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej Spółki, jak również ustalanie ich wynagrodzenia, z uwzględnieniem postanowień przyjętej przez Walne Zgromadzenie polityki wynagrodzeń;
• przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej;
• opiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w §16 ust. 2 pkt 3) niniejszego Statutu; zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem Spółki albo na rzecz którejkolwiek z tych osób
• finansowanie nabycia lub objęcia własnych akcji w przypadku określonym w art. 345 Kodeksu spółek handlowych;
• tworzenie i likwidacja kapitałów zapasowych, rezerwowych, funduszy specjalnych (celowych) oraz określenie ich przeznaczenia (sposobu użycia);
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• połączenie, podział i przekształcenie Spółki;
• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy powstaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;
• rozwiązanie lub likwidacja Spółki, powołanie i odwołanie likwidatorów oraz przeniesienie jej siedziby za granicę;
• rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia bądź spraw oraz wniosków wniesionych przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy
35. Z MIANY STATUTU SPÓŁKI
Zmiana Statutu Spółki z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej 75% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu jak również zgody akcjonariuszy Spółki zgodnie z Umową Akcjonariuszy.
W dniu 27 lutego 2025 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o zmianie dotychczasowego Statutu Spółki poprzez zastąpienie wszystkich dotychczasowych jednostek redakcyjnych Statutu Spółki w następującym brzmieniu, które jednocześnie stanowi nowy tekst jednolity Statutu Spółki. Nowy Statut został zarejestrowany przez Krajowy Rejestr Sądowy w dniu 27.03.2025r.
Aktualny tekst Statutu dostępny jest pod adresem:
https://www.shoper.pl/static/relacje-
inwestorskie/Shoper_Statut_03_2025.pdf
36. O RGANY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ
Zarząd
Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.
Zarząd jest powoływany na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.
Tabela 8. Członkowie Zarządu Spółki na dzień 18 marca 2026 roku oraz 31.12.2025 roku
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
30
Imię i nazwisko
Stanowisko
Data powołania
Jakub Dwernicki
Prezes Zarządu
1 kwietnia 2025
Robert Stasik
Wiceprezes Zarządu
1 kwietnia 2025
Patryk Pawlikowski
Członek Zarządu
8 grudnia 2025
Paweł Lewkowicz
Członek Zarządu
8 grudnia 2025
Zmiany w składzie Zarządu
W dniu 5 lutego 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Jakuba Dwernickiego na członka Zarządu Spółki Dominującej, powierzając mu funkcję Wiceprezesa ds. strategii i rozwoju. Pan Jakub Dwernicki objął funkcję z dniem 5 lutego 2025 roku.
W dniu 12 marca 2025 roku Pani Anna Miśko, Pan Marcin Kuśmierz, Pan Paweł Rybak oraz Pan Piotr Biczysko złożyli rezygnację z pełnienia funkcji członków Zarządu Spółki, a w przypadku Pana Marcina Kuśmierza również z funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 31 marca 2025 roku.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza podjęła w dniu 12 marca 2025 roku decyzję o powołaniu z dniem 1 kwietnia 2025 roku Pana Jakuba Dwernickiego, dotychczas pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu, na stanowisko Prezesa Zarządu. Dodatkowo, Pan Robert Stasik został powołany w skład Zarządu i objął w dniu 1 kwietnia 2025 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu.
W dniu 8 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Patryka Pawlikowskiego oraz Pana Pawła Lewkowicza na Członków Zarządu.
Kompetencje Zarządu
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie i podejmowanie decyzji we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych Kodeksem Spółek Handlowych lub Statutem dla pozostałych organów Spółki, w tym:
• określania długo- i średniookresowej strategii rozwoju oraz głównych celów działania Spółki i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy, przedkładania ich Radzie Nadzorczej oraz oceny osiągania tych celów i ewentualnej ich modyfikacji,
• definiowania celów finansowych Spółki,
• wdrażania i realizacji długo- i średniookresowej strategii rozwoju oraz głównych celów działania i celów finansowych Spółki,
• analizy istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania,
• ustalania założeń polityki kadrowo - płacowej, w tym:
o obsada ważnych stanowisk kierowniczych w Spółce,
o określanie zasad zatrudniania, wynagradzania i polityki personalnej oraz okresowa analiza sytuacji kadrowej w Spółce,
• określania struktury organizacyjnej Spółki,
• określania wewnętrznego podziału pracy i odpowiedzialności Członków Zarządu,
• ustalania Regulaminów i innych wewnętrznych aktów normatywnych Spółki, o ile przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej,
• prowadzenia spraw nadzwyczajnej wagi, jak również spraw i transakcji, które w uzasadnionej ocenie Członka Zarządu mogą stanowić istotne ryzyko dla Spółki,
• występowania do Rady Nadzorczej o opinię na temat projektów uchwał, które mają być przedstawione Akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną pięcioletnią (5-letnią) kadencję.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
31
Tabela 9. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki na dzień 18 marca 2026 roku i 31.12.2025 roku
Imię i nazwisko
Stanowisko
Data powołania
Data upływu obecnej kadencji
Katarzyna Juszkiewicz
Przewodniczący Rady Nadzorczej
27 lutego 2025
27 lutego 2030
Joanna Drabent
Członek Rady Nadzorczej
27 lutego 2025
27 lutego 2030
Jakub Juskowiak
Członek Rady Nadzorczej
27 lutego 2025
27 lutego 2030
Przemysław Siwek
Członek Rady Nadzorczej
27 lutego 2025
27 lutego 2030
Tomasz Pacyński
Członek Rady Nadzorczej
27 lutego 2025
27 lutego 2030
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
W dniu 27 lutego 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dominującej powzięło uchwałę w sprawie odwołania niżej wymienionych osób z funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki Dominującej:
1. Pan Rafał Ałasa,
2. Pan Krzysztof Krawczyk,
3. Pan Rafał Krawczyk,
4. Pan Jaromir Łaciński,
5. Pan Piotr Misztal,
6. Pan Paweł Moskwa,
7. Pan Mirosław Pyrzyna,
8. Pan Grzegorz Szatkowski.
Jednocześnie w dniu 27 lutego 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Dominującej podjęło uchwały, na mocy których powołano, z tym samym dniem w skład Rady Nadzorczej Spółki Dominującej osoby wymienione powyżej w tabeli 9.
W związku z podjęciem Uchwały nr 3/2025 w sprawie zmiany Statutu Spółki Dominującej dwie spośród nowo powołanych osób tj. Pani Magdalena Dwernicka i Pan Aleksander Szyszka zostali powołani do Rady Nadzorczej na okres od dnia 27 lutego 2025 roku do dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki Dominującej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego tj. 27.03.2025r.
Kompetencje Rady Nadzorczej
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych należą:
• ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku albo pokrycia strat;
• składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt powyżej;
• składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą przez Walne Zgromadzenie polityką wynagrodzeń;
• ustalanie liczby członków Zarządu danej kadencji;
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
32
• zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach członka (członków) Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności;
• wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi;
• wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarządu funkcji w zarządach lub radach nadzorczych spółek innych niż spółki zależne Spółki;
• uchwalanie, uchylanie oraz zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej;
• wyrażanie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet dywidendy;
• wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz raportów zrównoważonego rozwoju (ESG) Spółki i jej Grupy Kapitałowej (jednostkowych i skonsolidowanych);
• zatwierdzanie projektów budżetów rocznych lub planów strategicznych Spółki i wszelkich zmian do tych dokumentów, w przypadku przedstawienia takich projektów budżetów rocznych lub planów strategicznych Spółki Radzie Nadzorczej przez Zarząd;
• wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną Spółki wszelkich nieprzewidzianych w budżecie nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieprzewidzianych w budżecie nieodpłatnych zobowiązań, w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę lub spółkę zależną Spółki, o wartości przekraczającej łącznie 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) w jednym roku obrotowym;
• wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie, zbywanie i obciążanie przez Spółkę udziałów albo akcji w innych spółkach, przystępowanie lub występowanie z innych spółek lub podmiotów, lub wspólnych przedsięwzięć oraz nabywanie przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstw innych podmiotów, jeśli wartość przedmiotu rozporządzenia stanowi więcej niż łącznie 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami statutu Spółki;
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki lub spółki zależnej, jeśli wartość przedmiotu transakcji stanowi więcej niż łącznie 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami statutu Spółki;
• inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami Statutu Spółki, bądź sprawy wniesione przez Zarząd lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia, w tym opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
Więcej informacji w Regulaminie Rady Nadzorczej, dostępnym pod adresem:
https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper_Regulamin_Rady_Nadzorczej.pdf
Komitet Audytu
Komitet Audytu w Spółce został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 3 marca 2021 roku. Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w określonym zakresie reguluje funkcjonowanie Komitetu Audytu.
W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, z których większość spełnia kryteria niezależności określone w tych przepisach, a co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
W skład Komitetu Audytu do dnia 27 lutego 2025 roku (tj. do dnia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i odwołania członków Rady Nadzorczej) wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej:
• Grzegorz Szatkowski jako przewodniczący Komitetu Audytu,
• Mirosław Pyrzyna jako członek Komitetu Audytu,
• Piotr Misztal jako członek Komitetu Audytu.
Większość członków Komitetu Audytu (tj. Mirosław Pyrzyna i Grzegorz Szatkowski), w tym jego przewodniczący, spełniają ustawowe kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
33
Grzegorz Szatkowski, Mirosław Pyrzyna oraz Piotr Misztal spełniali wymóg (każdy osobno), o którym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach (tj. posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych).
Piotr Misztal spełniał wymóg, o którym mowa w 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach (wiedza i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka) – podczas swojej pracy zawodowej pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej dwóch spółek również działających, podobnie jak Spółka, na rynku e-commerce: home.pl S.A. – spółki będącej jednym z największym dostawców usług internetowych w Polsce oraz Summa Linguae Technologies S.A. – spółki zajmującej się budową platformy typu marketplace w celu zawierania transakcji dotyczących zasobów językowych.
Spełnianie przez Grzegorza Szatkowskiego, Mirosława Pyrzynę oraz Piotra Misztala wymogu, o którym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach (wymóg odnoszący się do wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych) – potwierdza przebieg ich karier zawodowych, w tym w szczególności pełnienie następujących funkcji wymagających posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:
Grzegorz Szatkowski ( niezależny Członek Rady Nadzorczej ) - od początku swojej kariery zawodowej jest związany z sektorem finansowym, pełnił przez wiele lat funkcję Chief Financial Officer odpowiedzialnego za nadzór nad pionem finansowym wskazanego banku, członka zarządu, a następnie Wiceprezesa i Prezesa Zarządu Kredobank S.A. z siedzibą we Lwowie. Obecnie Pan Grzegorz Szatkowski zajmuje stanowisko Prezesa Zarządu Plus Bank S.A. W ramach pełnionych funkcji Grzegorz Szatkowski nadzorował obszary związane z rachunkowością oraz sprawozdawczością finansową banku, jak również uczestniczył oraz nadzorował przygotowanie wszystkich sprawozdań finansowych ww. banku. Jednocześnie Grzegorz Szatkowski nie pełnił funkcji, jak również nie wykonywał czynności w ramach zadań i uprawnień biegłego rewidenta;
Mirosław Pyrzyna ( niezależny Członek Rady Nadzorczej ) - od początku swojej kariery zawodowej związany z finansami. Przez wiele lat zarządzał finansami w międzynarodowych korporacjach, pełniąc funkcję dyrektora finansowego/Chief Financial Office: TNT, British Sugar Overseas Polska, Trane Commercial Systems. Od 2009 roku pełni funkcję Chief Financial Officer w Seris Konsalnet Holding S.A. Od 2006 roku Pan Mirosław Pyrzyna posiada kwalifikacje ACCA (Association of Chartered Certified Accountants) Jednocześnie Mirosław Pyrzyna nie pełnił funkcji, jak również nie wykonywał czynności w ramach zadań i uprawnień biegłego rewidenta;
Piotr Misztal - od początku swojej kariery zawodowej jest związany z sektorem finansowym, zajmując się kwestiami audytu, wyceny przedsiębiorstw oraz analizy sprawozdań finansowych, na początku w ramach współpracy z KPMG, a następnie zarządzając funduszami typu private equity The Riverside Company, a następnie V4C General Partner S.à r.l. i ich inwestycjami m. in. w spółki akcyjne obecne na polskim rynku. W ramach pełnionych przez siebie funkcji, Piotr Misztal nadzorował inwestycje wszystkich zarządzanych funduszy, co wiązało się między innymi z kompleksową analizą sprawozdań finansowych oraz dokumentacji finansowej spółek będących przedmiotem inwestycji funduszy. Ponadto jako członek Rad Nadzorczych spółek, będących przedmiotem inwestycji ww. funduszy uczestniczył oraz nadzorował przygotowanie wszystkich sprawozdań finansowych wskazanych spółek (kilkanaście rocznych sprawozdań). Jednocześnie Piotr Misztal nie pełnił funkcji, jak również nie wykonywał czynności w ramach zadań i uprawnień biegłego rewidenta.
Od dnia 6 marca 2025 roku w skład Komitetu Audytu wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej:
• Jakub Juskowiak jako przewodniczący Komitetu Audytu,
• Joanna Drabent jako członek Komitetu Audytu,
• Przemysław Siwek jako członek Komitetu Audytu.
Większość członków Komitetu Audytu (tj. Jakub Juskowiak i Joanna Drabent), w tym jego przewodniczący, spełniają ustawowe kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach.
Jakub Juskowiak spełnia wymóg, o którym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach (tj. posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych).
Joanna Drabent oraz Przemysław Siwek spełniają wymóg, o którym mowa w 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach (wiedza i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka).
Jakub Juskowiak (niezależny Członek Rady Nadzorczej) – posiada wiedzę w zakresie rachunkowości wynikającą z ukończenia studiów na kierunkach ekonomicznych, tj. ukończenia w 2000 r. University of North Carolina na kierunku Business Administration oraz studiów podyplomowych z zakresu rachunkowości na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu w 2006 r. Ponadto, jego wiedzę z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań finansowych potwierdzają uzyskane w 2011 r. uprawnienia biegłego rewidenta, a także posiadane certyfikaty ACCA, CFA, CIMA. Jakub Juskowiak posiada również doświadczenie z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Od 2011 r. posiada uprawnienia biegłego rewidenta. Doświadczenie zawodowe
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
34
zdobywał jako Asystent Biegłego Rewidenta w BDO sp. z o.o., Asystent Biegłego Rewidenta i Menadżer Audytu w PKF Consult z o.o. sp.k. oraz jako Dyrektor Finansowy w Ebrex Polska sp. z o.o.
Joanna Drabent (niezależny Członek Rady Nadzorczej) – absolwentka Uniwersytetu Warszawskiego na Wydziale Dziennikarstwa i Komunikacji Społecznej oraz Centrum Europejskiego przy Uniwersytecie Warszawskim. Przez pierwsze lata swojej kariery zawodowej pracowała jako specjalistka ds. Public Relations, a w latach 2010-2016 prowadziła własną agencję PR. W 2013 założyła firmę Prowly.com sp. z o.o., która oferuje narzędzie skierowane do biznesu, wspierające działania Public Relations w firmach i agencjach. Do sierpnia 2024 roku pełniła w Prowly.com sp. o.o. funkcję Prezesa Zarządu i odpowiadała za kluczowe obszary działalności firmy, aktywnie angażując się między innymi w rozwój produktu, skalowanie globalnego marketingu oraz sprzedaży.
Przemysław Siwek doktor nauk ekonomicznych, absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu. W 2024 roku ukończył na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie podyplomowe studia dla profesjonalnych członków rad nadzorczych. Od 1994 roku jest aktywnym inwestorem na rynkach kapitałowych. Posiada ponad 25 letnie doświadczenie w zarządzaniu organizacjami z sektora nowych technologii i telekomunikacji. W latach 2001-2021 był związany z grupą cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu, w której pełnił funkcje zarządcze i odpowiadał za obszary marketingowe, sprzedażowe, produktowe i operacyjne. Był pomysłodawcą i założycielem wiodącego operatora telefonii internetowej ipfon.pl. Od czerwca 2023 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu The Beavers sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, która świadczy usługi strategicznego doradztwa gospodarczego. Posiada wyjątkowe doświadczenie w budowaniu wartości i skalowaniu biznesów subskrypcyjnych, w szczególności w obszarze B2B SaaS
Na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej z dnia 14 kwietnia 2021 roku do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez te podmioty dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem,
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do badania sprawozdań finansowych Spółki, w tym skonsolidowanych sprawozdań finansowych, na zasadach określonych w opracowanych w myśl lit. b) i c) powyżej, procedury oraz polityk,
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych Spółki,
• rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki,
• omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki,
• współpraca z audytorem wewnętrznym Spółki,
• analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na zawarte w tych raportach uwagi i postulaty,
• analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce, a także w Radzie Nadzorczej i Zarządzie, pod kątem istnienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów oraz podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego rodzaju zjawisk,
• rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza.
W 2025 roku odbyło się 7 posiedzeń Komitetu Audytu.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
Decyzja o wyborze firmy audytorskiej podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu. Wybór firmy audytorskiej jest zorganizowany w sposób zapewniający przejrzystość procesu oraz obiektywizm w wyborze.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
35
Do kluczowych kryteriów wyboru firmy audytorskiej należą:
• niezależność firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta,
• umiejętności i wiedza proponowanego zespołu firmy audytorskiej bezpośrednio
• zaangażowanego w badanie, w szczególności w zakresie stosowania Międzynarodowych
• Standardów Sprawozdawczości Finansowej,
• posiadane doświadczenie proponowanego zespołu firmy audytorskiej bezpośrednio
• zaangażowanego w badanie sprawozdań finansowych spółek z branży, w której działa Spółka oraz spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
• możliwość przeprowadzenia badania w wymaganych przez Spółkę terminach,
• renoma firmy audytorskiej, w tym posiadane referencje,
• wysokość wynagrodzenia.
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, tak aby umowa o badanie sprawozdań finansowych mogła zostać zawarta w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.
Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.
W celu zapewnienia niezależności firmy audytorskiej wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta tj. w szczególności:
• maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń w zakresie badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 10 lat,
• kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat,
• kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
Pierwsza umowa o badanie sprawozdań finansowych jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy.
Firma audytorska nie świadczyła innych usług niebędących badaniem.
37.
Z ASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIENIA
Zasady powoływania i odwoływania
Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję. W przypadku Zarządu wieloosobowego w jego skład wchodzić będzie Prezes Zarządu oraz Członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć wybranym członkom Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu.
Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani lub zawieszeni w czynnościach na mocy uchwały Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia
Uprawnienia osób zarządzających
Zarząd prowadzi sprawy Grupy i reprezentuje Grupę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych nie zastrzeżonych Statutem lub przepisami prawa dla innych organów Grupy.
Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do reprezentowania Spółki uprawniony jest członek Zarządu samodzielnie. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do reprezentowania Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu albo Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie, albo dwóch innych członków Zarządu działających łącznie, albo jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych .
38. W YNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
36
Informacje dotyczące wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółki zostały wykazane w sprawozdaniu finansowym za rok 2025 w notach 28.3 i 28.4.
W Spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących oraz nie zostały zawarte umowy między Spółką a osobami zarządzającymi umowy przewidujące jakiekolwiek rekompensaty związane z rezygnacją lub zwolnieniem tych osób.
39. W YBÓR AUDYTORA BADAJĄCEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWE
Audytorem dokonującym badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2024 był Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna ,za rok 2025 jest
BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k
Wynagrodzenie audytorów z poszczególnych tytułów wyniosło:
Tabela 10. Wynagrodzenie audytora (w tys. zł)
od 01.01 do 31.12.2025
od 01.01 do 31.12.2024
Badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z
MSSF*
120
95
Inne usługi atestacyjne
15
56
Razem
135
151
W ramach innych usług atestacyjnych audytorzy świadczyli Spółce usługi przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych oraz oceny sprawozdań o wynagrodzeniach.
Procedura wyboru audytora została przeprowadzona zgodnie obowiązującymi warunkami, w szczególności z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego wskazanej w punkcie 36 „Organy zarządzające oraz nadzorujące Spółkę” to jest przez Radę Nadzorczą Emitenta, po uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu opartej na przedstawionym przez Spółkę sprawozdaniu z procedury ofertowej dotyczącej wyboru audytora.
40. W YDATKI PONOSZONE NA WSPIERANIE KULTURY , SPORTU , INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH ITP . W OPARCIU O PUNKT 1.5 DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021
W roku 2025 Spółka nie poniosła wydatków na inicjatywy charytatywne.
41. O ŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
Spółka nie jest zobowiązania do sporządzenia informacji niefinansowych zgodnie z wymogami art. 49b ust. 1 oraz art. 55 ust. 2c Ustawy o Rachunkowości w związku z tym, że w roku obrotowym 2024 oraz 2025, Spółka nie osiągnęła wartości, o których mowa w art. 49 b ust. 1 Ustawy o Rachunkowości.
Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Data
Imię i nazwisko
Funkcja
Podpis
17 marca 2026
Jakub Dwernicki
Prezes Zarządu
17 marca 2026
Robert Stasik
Wiceprezes Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
37
17 marca 2026
Patryk Pawlikowski
Członek Zarządu
17 marca 2026
Paweł Lewkowicz
Członek Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2025
38
ZAŁĄCZNIK: Definicje wskaźników prezentowanych w sprawozdaniu zarządu
Nazwa Alternatywn ego Pomiaru Wyników
Jedn.
Definicja
Uzasadnienie zastosowania danego Alternatywnego Pomiaru Wyników
EBITDA
tys. zł
Spółka definiuje ten wskaźnik jako wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację, wyliczany według danych ze sprawozdania finansowego według MSR/MSSF
EBITDA jest miarą efektywności działalności, która służy do określenia zysku z działalności operacyjnej Spółki z pominięciem amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych i środków trwałych, a więc kosztów nie pociągających za sobą ujemnych przepływów pieniężnych, czyli zmiennej nie mającej bezpośredniego wpływu na sytuację płynnościową Spółki
skorygowana EBITDA
tys. zł
Spółka definiuje ten wskaźnik jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację z pominięciem wpływu zdarzeń jednorazowych i niepowtarzalnych oraz kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach Spółki. Wskaźnik obliczony jest w oparciu o dane pochodzące ze sprawozdania finansowego sporządzonego według MSR/MSSF oraz dane zarządcze.
Skorygowana EBITDA jest miarą efektywności działalności, która służy do określenia zysku z działalności operacyjnej Spółki z pominięciem amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych i środków trwałych, a więc kosztów nie pociągających za sobą ujemnych przepływów pieniężnych, czyli zmiennej nie mającej bezpośredniego wpływu na sytuację płynnościową Spółki oraz wyłączeniem zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach; wartość zbliżona do wyniku gotówkowego w warunkach powtarzalnych bez zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych, a więc nie mających źródeł w działalności podstawowej Spółki
Skorygowany zysk brutto
tys. zł
Spółka definiuje ten wskaźnik jako zysk brutto z pominięciem wpływu zdarzeń jednorazowych i niepowtarzalnych oraz kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach Spółki. Wskaźnik obliczony jest w oparciu o dane pochodzące ze sprawozdania finansowego sporządzonego według MSR/MSSF oraz dane zarządcze.
Skorygowany zysk brutto jest miarą efektywności działalności, która służy określeniu zysku brutto Spółki z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach; wskaźnik prezentuje zysk brutto Spółki w warunkach powtarzalnych bez zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych, a więc nie mających źródeł w działalności podstawowej Spółki
Skorygowany zysk netto
tys. zł
Spółka definiuje ten wskaźnik jako zysk netto z pominięciem wpływu zdarzeń jednorazowych i niepowtarzalnych oraz kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach Spółki. Wskaźnik obliczony jest w oparciu o dane pochodzące ze sprawozdania finansowego sporządzonego według MSR/MSSF oraz dane zarządcze.
Skorygowany zysk netto jest miarą efektywności działalności, która służy określeniu zysku netto Spółki z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach; wskaźnik prezentuje zysk netto Spółki w warunkach powtarzalnych bez zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych, a więc nie mających źródeł w działalności podstawowej Spółki
MRR
tys. zł
MRR, czyli monthly recurring revenue – miesięczny powtarzający się przychód oznacza przeliczenie przychodu Spółki na to jaka wartość przychodu powtarza się co miesiąc, liczony jako suma przychodów z usług abonamentowych. Wskaźnik obliczony jest w oparciu o dane zarządcze.
Wskaźnik ten służy do określenia czy przychód z usług abonamentowych, czyli przychód powtarzalny rośnie, czyli czy źródło przychodów z usług abonamentowych jest stabilne. Jest miarą pozwalającą na ocenę umiejętności pozyskania nowych klientów oraz utrzymywania i rozwijania relacji z dotychczasowymi klientami korzystających z usług abonamentowych.