Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A.
za rok 2023
25 kwietnia 2024
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
2
Spis treści
WYBRANE DANE FINANSOWE SHOPER S.A. .................................................................................................................. 4
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SHOPER S.A. ............................................................................................. 6
1. Shoper S.A. ................................................................................................................................................ 6
2. Usługi Spółki ............................................................................................................................................... 6
3. Zasady sporządzania sprawozdania finansowego ..................................................................................... 8
4. Strategia i perspektywy i kierunki rozwoju spółki ........................................................................................ 8
5. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń spółki w 2023 roku .................................................................... 9
6. Wypłacona dywidenda .............................................................................................................................. 10
7. Stanowisko zarządu odnośnie wcześniej publikowanych prognoz wyników ............................................. 11
8. Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe lub których wpływ jest
możliwy w następnych latach ................................................................................................................... 11
9. Znaczące umowy, w tym umowy z dostawcami i odbiorcami ................................................................... 12
10. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju spółki, które będą miały wpływ w przyszłości na
osiągnięte przez spółkę wyniki ................................................................................................................. 12
11. Czynniki ryzyka związane z działalnością spółki ...................................................................................... 13
12. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .............................................................................. 18
13. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa spółki ................................................................................. 18
14. Charakterystyka struktury bilansu i zarządzanie zasobami finansowymi .................................................. 18
15. Instrumenty finansowe .............................................................................................................................. 20
16. Struktura głównych lokat kapitałowych oraz inwestycji dokonanych w ramach spółki .............................. 20
17. Nabycie akcji spółki .................................................................................................................................. 20
18. Emisji papierów wartościowych ................................................................................................................ 20
19. Ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ........................................................................... 20
20. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej .............................................................................................................. 21
21. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na innych warunkach niż rynkowe ................................ 21
22. Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek ...................................................... 21
23. Udzielone lub otrzymane poręczenia kredytu, pożyczki lub gwarancje .................................................... 21
24. Udzielone pożyczki ................................................................................................................................... 21
25. Oddziały i zakłady ..................................................................................................................................... 21
26. Oświadczenie o ładzie korporacyjnym ...................................................................................................... 21
27. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji oraz informacje o
akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu spółki .................................................................................................................... 24
28. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółkę ........................................................... 26
29. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu ............................................................................. 26
30. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki ........................ 26
31. Umowy, w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.......... 27
32. System kontroli programów akcji pracowniczych...................................................................................... 27
33. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ............................................................................. 27
34. Walne zgromadzenie oraz prawa akcjonariuszy....................................................................................... 28
35. Zmiany statutu spółki oraz umowa akcjonariuszy ..................................................................................... 30
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
3
36. Organy zarządzające oraz nadzorujące spółkę ........................................................................................ 31
37. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia ..................................... 37
38. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących spółkę ................................................................. 37
39. Wybór audytora badającego sprawozdania finansowe ............................................................................. 37
40. Wydatki ponoszone na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych itp. W oparciu o punkt 1.5
dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021 ................................................................................. 38
41. Oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych ................................................................................ 38
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
4
WYBRANE DANE FINANSOWE SHOPER S.A.
Poniżej przedstawiamy wybrane dane finansowe jednostkowego sprawozdania finansowego
Shoper S.A. dla 2023 roku (w tys. zł):
2023
2022
różnica
zmiana
Przychody ze sprzedaży
141 520
116 856
24 664
21%
Koszty działalności operacyjnej
(109 951)
(90 365)
(19 586)
22%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
31 334
25 700
5 634
22%
Rentowność operacyjna
22%
22%
Amortyzacja
(11 464)
(8 131)
(3 333)
41%
EBITDA
42 798
33 831
8 967
27%
Rentowność EBITDA
30%
29%
Skorygowana EBITDA
47 894
37 683
10 211
27%
Rentowność skorygowana EBITDA
34%
32%
Zysk brutto
30 692
23 858
6 834
29%
Rentowność zysk brutto
22%
20%
Skorygowany zysk brutto
35 788
27 710
8 078
29%
Rentowność skorygowany zysk brutto
25%
24%
Zysk netto
26 063
18 477
7 586
41%
Rentowność netto
18%
16%
Skorygowany zysk netto
31 117
22 176
8 941
40%
Rentowność skorygowany zysk netto
22%
19%
2023
2022
różnica
zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
44 182
32 765
11 417
35%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(15 797)
(29 292)
13 495
-46%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
(23 801)
(16 566)
(7 235)
44%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych
4 584
(13 093)
17 677
-135%
31.12.2023
31.12.2022
różnica
zmiana
Aktywa trwałe
94 106
94 297
(191)
0%
Aktywa obrotowe
26 757
17 517
9 240
53%
Aktywa razem
120 863
111 814
9 049
8%
Kapitał własny
56 467
38 461
18 006
47%
Zobowiązania długoterminowe
30 906
31 867
(961)
-3%
Zobowiązania krótkoterminowe
33 490
41 486
(7 996)
-19%
Zobowiązania razem
64 396
73 353
(8 957)
-12%
Pasywa razem
120 863
111 814
9 049
8%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
5
Poniżej przedstawiamy wybrane dane finansowe jednostkowego sprawozdania finansowego
Shoper S.A. dla 2023 roku (w tys. EUR):
2023
2022
różnica
zmiana
Przychody ze sprzedaży
31 252
24 925
6 327
25%
Koszty działalności operacyjnej
(24 280)
(19 275)
(5 005)
26%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
6 919
5 482
1 437
26%
Rentowność operacyjna
22%
22%
Amortyzacja
(2 532)
(1 734)
(798)
46%
EBITDA
9 451
7 216
2 235
31%
Rentowność EBITDA
30%
29%
Skorygowana EBITDA
10 576
8 038
2 538
32%
Rentowność skorygowana EBITDA
34%
32%
Zysk brutto
6 778
5 089
1 689
33%
Rentowność zysk brutto
22%
20%
Skorygowany zysk brutto
7 903
5 910
1 993
34%
Rentowność skorygowany zysk brutto
25%
24%
Zysk netto
5 755
3 941
1 814
46%
Rentowność netto
18%
16%
Skorygowany zysk netto
6 871
4 730
2 141
45%
Rentowność skorygowany zysk netto
22%
19%
2023
2022
różnica
zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
9 757
6 989
2 768
40%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(3 488)
(6 248)
2 760
-44%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
(5 256)
(3 533)
(1 723)
49%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych
1 013
(2 792)
3 805
-136%
31.12.2023
31.12.2022
różnica
zmiana
Aktywa trwałe
21 644
20 106
1 538
8%
Aktywa obrotowe
6 154
3 735
2 419
65%
Aktywa razem
27 798
23 841
3 957
17%
Kapitał własny
12 987
8 201
4 786
58%
Zobowiązania długoterminowe
7 108
6 795
313
5%
Zobowiązania krótkoterminowe
7 702
8 845
(1 143)
-13%
Zobowiązania razem
14 810
15 640
(830)
-5%
Pasywa razem
27 797
23 841
3 956
17%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
6
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SHOPER S.A.
1. SHOPER S.A.
Shoper S.A [dalej zwana „Spółką”] została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 27 lipca 2011 roku. Spółka jest
wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Krakowa –
Śródmieścia V Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000395171. Spółce nadano numer statystyczny REGON
121495203.
Siedziba Spółki mieści się przy ul. Pawiej 9 w Krakowie (31-154).
Czas trwania Spółki Shoper S.A. jest nieograniczony.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:
• sprzedaż oprogramowania do prowadzenia sklepów internetowych w formule SaaS (Software as
a Service),
• sprzedaż usług marketingowo-reklamowych i usług pozycjonowania,
• sprzedaż dodatkowego oprogramowania i usług komplementarnych do platformy e-commerce.
W dniu 30 czerwca 2023 roku nastąpiło połączenie spółki Shoper S.A. („Spółka Przejmująca”) oraz Shoplo sp. z
o.o. („Spółka Przejmowana”), w której Spółka posiadała 100%-owy udział w kapitale zakładowym. Połączenie
spółek nastąpiło w trybie 492 §1 pkt 1) KSH i z uwagi na fakt, iż Shoper S.A. jest jedynym wspólnikiem Spółki
Przejmowanej, zgodnie z art. 516 §6 KSH, połączenie zostało przeprowadzone w trybie uproszczonym i bez
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Na skutek połączenia Spółka Przejmowana została rozwiązana, a Shoper S.A. jako Spółka Przejmująca, wstąpiła
z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
Połączenie Spółki z Shoplo sp. z o.o. uprościło strukturę Grupy, co pozwoli na optymalizację kosztów i procesów
realizowanych w Grupie Kapitałowej.
Nie wystąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Shoper S.A.
W roku 2023 nie wystąpiły żadne istotne powiązania organizacyjne i kapitałowe pomiędzy Spółką a innymi
podmiotami. Spółka nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, nieruchomości czy
wartości niematerialne i prawne.
2. USŁUGI SPÓŁKI
Trzonem oferty Spółki jest platforma Shoper przeznaczona dla przedsiębiorców (w tym także osób prowadzących
jednoosobową działalność gospodarczą), którzy chcą prowadzić sprzedaż towarów w Internecie. Spółka oferuje
dostęp do swojego oprogramowania w ramach opłaty z tytułu usługi abonamentowej sprzedawanej na okresy 1-
miesięczne, 3-miesięczne, 6-miesięczne, 12-miesięczne i 24-miesięczne, opartej, w znakomitej większości, o
przedpłatę. Bogata funkcjonalność (umożliwiająca zarządzanie sklepem internetowym) platformy Shoper oraz jej
skalowalność (co oznacza możliwość zwiększania wydajności sklepu, jak również możliwość obsłużenia
zwiększonego ruchu internetowego, zwiększonej liczby zamówień, zwiększonej liczby produktów lub usług) w
stosunku do rozmiaru działalności prowadzonej przez korzystającego z niej przedsiębiorcy, pozwalają oferować
oprogramowanie Spółki zarówno małym i średnim firmom, jak i dużym przedsiębiorstwom oraz jednostkom
administracji publicznej.
Spółka oferuje, w ramach platformy Shoper, dwie rodziny produktowe, tj. usługi abonamentowe Shoper Standard,
czyli abonament podstawowy o uniwersalnych funkcjonalnościach, skierowany do szerokiego grona
przedsiębiorców oraz usługi abonamentowe Shoper Premium, czyli wersję rozszerzoną, skierowaną do większych
sprzedawców internetowych. Obie rodziny oprogramowania spełniają najwyższe standardy z zakresu wydajności i
bezpieczeństwa oraz cechują się elastyczną budową, umożliwiającą dalszy rozwój ich funkcjonalności. Usługi
abonamentowe Shoper Standard i Shoper Premium różnią się między sobą m.in. zakresem funkcjonalności i
wsparcia technicznego, dostępnymi integracjami z rozwiązaniami zewnętrznych dostawców, a także cennikami
usług podstawowych i dodatkowych. W 2023 roku przychody segmentu abonamenty wyniosły 36,0 mln zł vs. 30,7
mln zł w 2022 roku i stanowiły 25% przychodów Spółki.
Drugim segmentem jest segment Rozwiązania, który uzupełnia ofertę Spółki, czyniąc ją kompleksową i elastyczną.
Przychody z tego segmentu oparte są w istotnej mierze o liczbę lub wartość zamówień dokonywanych w sklepach
internetowych prowadzonych na platformie Shoper w modelu pay-as-you-grow. Zdaniem Spółki, coraz większa
liczba funkcjonalności platformy Shoper oraz usług dodatkowych będzie połączona z GMV generowanym przez
poszczególne sklepy internetowe, co będzie miało korzystny wpływ zarówno na rozwój biznesu Spółki, jak i jej
klientów, którzy będą mieli dostęp do najnowszych rozwiązań technologicznych bez konieczności ponoszenia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
7
dużych inwestycji finansowych. W 2023 roku przychody segmentu Rozwiązania wyniosły 105,1 mln zł vs 86,1 mln
zł w 2022 roku i stanowiły 75% przychodów Spółki.
Tabela 1. Rozwiązania dla użytkowników platformy Shoper
Usługa
Opis
Obsługa płatności internetowych
(Shoper Płatności)
W ramach platformy Shoper, Spółka umożliwia jej użytkownikom
obsługę płatności internetowych, tj. otrzymywanie i zwracanie płatności
za realizację zakupów w sklepach internetowych, zapewniając obsługę
najpopularniejszych metod płatności internetowych takich jak Blik,
płatności kartowych Mastercard i Visa, przelewów ekspresowych z
większości dostępnych w Polsce banków (np. mTransfer, Płacę z iPKO,
Santander Przelew24).
Usługi marketingowe
(Shoper Kampanie)
Usługa jest realizowana w partnerstwie z zewnętrznymi dostawcami
(np. Allegro, Facebook, Google) i oferuje użytkownikom platformy
Shoper jak i klientom nie posiadającym sklepów na platformie Shoper
możliwość prowadzenia efektywnych kampanii reklamowych w
Internecie zorientowanych na pozyskanie zamówień do własnych
sklepów internetowych.
SEO
Usługa SEO, czyli optymalizowanie strony internetowej w celu
zwiększenia jej widoczności w wyszukiwarkach internetowych. Usługa
skierowana jest zarówno do sklepów internetowych jak i innych
serwisów internetowych.
Kompleksowe zarządzanie sprzedażą
internetową i sprzedaż wielokanałowa
Spółka oferuje użytkownikom platformy Shoper sprzedaż
wielokanałową (ang. omnichannel). Umożliwia to szersze dotarcie do
potencjalnych kupujących poprzez zwiększenie zasięgu swojego sklepu
internetowego. Dzięki integracjom z popularnymi platformami
handlowymi (np. Allegro, Amazon), social-media (np. Facebook,
Instagram) oraz porównywarkami cenowymi (np. Ceneo, Skąpiec)
użytkownicy mają możliwość pozyskiwania większej liczby zamówień
poprzez prezentację oferty towarów i usług w wielu miejscach
jednocześnie. Spółka oferuje możliwość integracji z zewnętrznymi
platformami zarówno bezpośrednio w ramach platformy Shoper jak
również poprzez platformę Apilo oferowaną przez spółkę zależną Apilo.
W ramach agencji Selium, będącej jednostką organizacyjną Spółki,
Spółka oferuje consulting i obsługę systemów reklamowych w
sprzedaży transgranicznej (cross-border) na zagranicznych
marketoplace’ach.
Dostawy towarów ze sklepów
internetowych
(Shoper Przesyłki)
Platforma Shoper oferuje integracje z popularnymi dostawcami usług
kurierskich oraz brokerami usług kurierskich.
Shoper Faktury i Magazyn
Program do fakturowania i obsługi magazynu. Oferowany zarówno jako
oprogramowanie zintegrowane z platformą Shoper jak i dla klientów nie
korzystających z platformy Shoper, w tym prowadzących inną
działalność niż sklep internetowy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
8
Działalność Spółki koncentruje się na rynku polskim, który w 2023 roku stanowił 97% przychodów Spółki.
3. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy obejmujący 12 miesięcy i zakończony 31 grudnia 2023 roku,
sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami zatwierdzonymi w formie rozporządzeń
Komisji Europejskiej (dalej łącznie zwane „MSSF”), obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1
stycznia 2023 roku.
Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 grudnia 2020 roku, w sprawie
stosowania MSR/MSSF na podstawie art. 45 ust. 1a i art. 45 ust. 1c Ustawy o rachunkowości Spółka sporządza
sprawozdanie finansowe od okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się od 1 stycznia 2021 roku zgodnie z
MSSF.
Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a
wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez
Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do
publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.
Szczegółowe zasady rachunkowości opisane zostały w Informacjach ogólnych do sprawozdania finansowego w
częściach oznaczonych literami f, g oraz h sprawozdania finansowego Spółki Shoper S.A. za rok 2023.
4. STRATEGIA I PERSPEKTYWY I KIERUNKI ROZWOJU SPÓŁKI
Strategia Spółki bazuje na kontynuowaniu rozwoju platformy Shoper jako najpopularniejszego w Polsce
rozwiązanie do prowadzenia sklepu internetowego w modelu SaaS oraz na rozwoju usług dodatkowych
składających się na kompletny ekosystem e-commerce dla małych i średnich firm oraz dużych przedsiębiorstw i
administracji publicznej, w tym również poprzez oferowanie usług dodatkowych klientom posiadającym sklep
internetowy na innych niż Shoper platformach jak również nie posiadających sklepu.
Usługi finansowe
Usługi finansowe obejmują szerokie spektrum usług związanych z
finasowaniem działalności merchantów (klientów Spółki) jak i klientów
merchantów, w zakresie finansowania zakupów w sklepach
internetowych, w tym produkty z grupy „kup teraz zapłać później”
(BNPL).
Zaawansowane integracje z
dostawcami zewnętrznymi
(Shoper App Store)
Platforma Shoper App Store umożliwia integrację platformy Shoper z
rozwiązaniami zewnętrznych dostawców w oparciu o architekturę
własnego oprogramowania (API).
Szablony graficzne, indywidualny
wygląd sklepów internetowych
Szablony to gotowe rozwiązania graficzne stanowiące atrakcyjną,
„wirtualną witrynę sklepową” pozwalającą merchantom uzyskać
atrakcyjny wygląd sklepu internetowego stworzonego na platformie
Shoper. Spółka oferuje również opracowywanie indywidualnego
wyglądu sklepu.
Certyfikaty SSL, zabezpieczenie
sklepów internetowych
Sklepy internetowe Shoper wykorzystują certyfikaty SSL w celu
zabezpieczenia danych użytkowników klientów sklepów internetowych
przed dostaniem się w niepowołane ręce. Certyfikaty SSL zapewniają
weryfikację domeny internetowej oraz szyfrowanie połączenia do 256
bitów.
Rekomendacje produktowe
Rozwiązanie tworzące dodatkowe sugestie zakupowe dla klientów
merchantów w oparciu o algorytmy machine learning.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
9
Strategia rozwoju Spółki jest oparta o szybki wzrost organiczny platformy Shoper oraz usług dodatkowych, a także
na dalszym rozwoju rynku e-commerce w Polsce i na świecie. Istotnym elementem strategii Spółki są również
potencjalne akwizycje zarówno podmiotów konkurencyjnych jak i oferujących usługi wspierające rozwój sprzedaży,
które wpłynęłyby pozytywnie na dalszy szybki wzrost skali działalności. Spółka na bieżąco analizuje rynkowe trendy,
jak również możliwości inwestycyjne dotyczące podmiotów trzecich działających na rynku e-commerce w Polsce i
zagranicą, czego wyrazem są m.in. akwizycje spółek Shoplo, Apilo w 2021 roku oraz - Sempire i agencji Selium w
roku 2022. Spółka postrzega akwizycje jako istotny czynnik prorozwojowy, który może pomóc skokowo zwiększyć
skalę działalności.
W ewentualnych akwizycjach Spółka szuka możliwości:
• powiększenia udziału w rynku poprzez przejęcie podmiotów konkurencyjnych,
• przejęcie produktów/usług,
• przejęcie technologii.
Celem Spółki w 2024 roku jest dalsze wzmacnianie pozycji wiodącego dostawcy rozwiązań dla rynku e-commerce
w modelu SaaS i dostawcy usług dodatkowych niezbędnych do odniesienia sukcesu w sprzedaży w Internecie
przez klientów Spółki oraz dalszy rozwój oferty produktowej, w tym skierowanej również do klientów nie
posiadających sklepu na platformie Shoper. Istotnymi czynnikami wpływającymi na rozwój Spółki będą:
rozszerzanie oferty produktowej, wzrost liczby klientów, dalszy rozwój rynku e-commerce.
Oprócz rozwoju na rynku polskim Spółka analizuje również możliwości wejścia na rynki innych krajów zarówno
poprzez dostarczanie rozwiązań produktowych jak również bezpośrednie wejście na rynek z produktami Spółki. W
IV kwartale 2023 roku Spółka uruchomiła sprzedaż usług marketingowych na rynku rumuńskim we współpracy z
działającym na tamtym rynku dostawcą sklepów internetowych w modelu SaaS. Na dzień publikacji niniejszego
Raportu nie zostały podjęte żadne decyzje co do ewentualnego wejścia bezpośredniego na rynki zagraniczne.
Spółka z uwagą obserwuje sytuację makroekonomiczną i geopolityczną, która w ocenie Zarządu Spółki nie sprzyja
obecnie podejmowaniu tego typu decyzji, jednak nie wyklucza podjęcia takich działań w przypadku poprawy
sytuacji.
5. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ SPÓŁKI W 2023 ROKU
5.1. PODSUMOWANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH SHOPER W 2023 ROKU
Tabela 2. Podsumowanie wyników finansowych Shoper S.A. w 2023 roku
2023
2022
Różnica
Zmiana
Przychody (tys. zł)
141 520
116 856
24 664
21%
Skorygowana EBITDA (tys. zł)
47 894
37 683
10 211
27%
EBITDA (tys. zł)
42 798
33 831
8 967
27%
Skorygowany zysk brutto (tys. zł)
35 788
27 710
8 078
29%
Zysk brutto (tys. zł)
30 692
23 858
6 834
29%
Skorygowany zysk netto (tys. zł)
31 117
22 176
8 941
40%
Zysk netto (tys. zł)
26 063
18 477
7 586
41%
MRR (tys. zł)
3 008
2 676
332
12%
Przychody Spółki w 2023 roku osiągnęły poziom 141,5 mln zł. Oznacza to wzrost o 21% w porównaniu do 2022
roku. Skorygowana EBITDA osiągnęła poziom 47,9 mln zł, tj. o 27% więcej niż w analogicznym okresie ubiegłego
roku. Skorygowany zysk przed opodatkowaniem (brutto) wzrósł o 8,1 mln zł tj. o 29% do poziomu 35,8 mln zł, a
skorygowany wynik netto osiągnął poziom 31,1 mln zł rosnąc w stosunku do roku 2022 o 8,9 mln zł tj. o 40%. Koszty
programów motywacyjnych stanowiące główną kwotę różnicy między wynikami skorygowanymi a
nieskorygowanymi wyniosły w roku 2023 4,9 mln zł (w roku 2022: 3.0 mln zł).
Na 31 grudnia 2023 roku zatrudnienie w Spółce wynosiło 232 osób wobec 231 osób na koniec 2022 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
10
5.2. Podsumowanie wyników finansowych Shoper za 4 kwartał 2023 roku
Tabela 3. Podsumowanie wyników finansowych Shoper S.A. za 4 kwartał 2023 roku
4 kwartał 2023
4 kwartał 2022
Różnica
Zmiana
Przychody (tys. zł)
40 362
34 116
6 246
18%
Skorygowana EBITDA (tys. zł)
13 892
12 080
1 812
15%
EBITDA (tys. zł)
12 671
10 624
2 047
19%
Skorygowany zysk brutto (tys. zł)
11 183
9 574
1 609
17%
Zysk brutto (tys. zł)
9 962
8 118
1 844
23%
Skorygowany zysk netto (tys. zł)
9 871
7 674
2 197
29%
Zysk netto (tys. zł)
8 660
6 232
2 428
39%
MRR (tys. zł)
3 008
2 676
332
12%
Przychody Spółki w 4 kwartale 2023 roku osiągnęły poziom 40,4 mln zł. Oznacza to wzrost o 18% w porównaniu z
4 kwartałem 2022 roku. Skorygowana EBITDA osiągnęła poziom 13,9 mln zł, tj. o 15% więcej niż 4 kwartale 2022
roku. Skorygowany zysk przed opodatkowaniem (brutto) i netto wzrosły osiągnęły odpowiednio 11,2 mln zł i 8,1
mln zł. Koszty programów motywacyjnych stanowiące główną kwotę różnicy między wynikami skorygowanymi a
nieskorygowanymi wyniosły w IV kwartale 2023 1,2 mln zł (w IV kwartale 2022 roku: 1,4 mln zł).
5.3. Definicje wskaźników finansowych i operacyjnych
Zdaniem Zarządu Spółki wyżej wskazane wskaźniki są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w
sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają
analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów
sprawozdawczych. Spółka prezentuje alternatywne pomiary wyników (APW), ponieważ stanowią one dodatkowe
miary i wskaźniki stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i
prezentowane przez różne spółki. Dlatego też w Załączniku do niniejszego sprawozdania Spółka podaje dokładne
definicje dla stosowanych wskaźników. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich
przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów
pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników
finansowych.
6. WYPŁACONA DYWIDENDA
W dniu 16 maja 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o wypłacie dywidendy z zysku
Spółki za rok obrotowy 2022 w wysokości 12 929 150,00 zł. Dywidenda za rok 2022 została wypłacona w dniu 19
października 2023 roku w następujący sposób:
• akcjonariusze będący akcjonariuszami Spółki w dniu 10 sierpnia 2023 roku posiadający akcje serii D
otrzymali dywidendę w wysokości 12 648 000,00 zł, tj. 31,62 zł na jedną akcję,
• akcjonariusze Spółki będący akcjonariuszami w dniu 10 sierpnia 2023 roku posiadający akcje serii A, akcje
serii B, akcje serii C otrzymali dywidendę w wysokości 281 150 zł, tj. 0,01 zł na jedną akcję.
Dywidendą objętych zostało 28 515 000 akcji, tj. wszystkie akcje Spółki. Akcje serii D są akcjami niemymi,
uprzywilejowanymi w zakresie dywidendy, uprawniającymi do dywidendy 5 000 razy przewyższającej dywidendę
przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.
W związku z wypłatą akcjonariuszom akcji serii D w dniu 19 października 2023 roku dywidendy z zysku za rok 2022
w wysokości 12 648 000,00 zł, łączna wartość dywidend wypłaconych akcjonariuszom akcji serii D od dnia 15
kwietnia 2021 osiągnęła 32 648 000 zł. W związku z tym w dniu 20 października 2023, 400 000 akcji serii D uległy
umorzeniu. W konsekwencji w dniu 20 października 2023 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę o obniżeniu kapitału
zakładowego Spółki o 40 tys. zł. Akcje serii D przestały istnieć oraz zostały wykreślone z depozytu papierów
wartościowych z dniem zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego w dniu 11 stycznia
2024 roku).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
11
7. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW
Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników na 2023 rok.
8. CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI FINANSOWE LUB
KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH
Inflacja
W roku 2023 utrzymywał się nadal wysoki poziom inflacji. Średnioroczny poziom wzrostu cen towarów
konsumpcyjnych wyniósł 11,4% rok do roku, a wskaźnik dla grudnia 2023 roku wyniósł 6,2% (w roku 2022 wskaźniki
te wyniosły odpowiednio 14,4% oraz 16,6%). Wzrost cen negatywnie wpływa na siłę nabywczą konsumentów
ograniczając obroty sklepów, w tym sklepów internetowych. Jednocześnie konsumenci poszukują niższych cen, z
którymi tradycyjnie kojarzone są zakupy w Internecie co częściowo ogranicza negatywny wpływ rosnących cen na
obroty w sklepach internetowych, w efekcie przenoszenia się części zakupów ze sklepów stacjonarnych do
internetu. Wzrost cen tworzy również presję na wynagrodzenia co może mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki w
przypadku nie przeniesienia wyższych kosztów prowadzenia działalności na klientów poprzez podwyżki cen.
Utrzymywanie się wysokiego poziomu inflacji oraz ograniczenie konsumpcji ma negatywny wpływ na dynamikę
wzrostu przychodów Spółki w szczególności z usług oferowanych w modelu pay-as-you-grow powiązanych z gmv
merchantów lub ilością zamówień. Niższa sprzedaż wpływa również na ograniczanie wydatków marketingowych
przez merchantów, w tym na oferowane przez Spółkę usługi marketingu internetowego.
W roku 2024 spodziewana jest kontynuacja spadku tempa wzrostu cen obserwowanego przez większość 2023
roku co przyczyni się do ograniczenia negatywnego wpływu wyżej wymienionych czynników na działalność Spółki
i tym samym wpłynie na poprawę jej wyników.
Nowy model współpracy z home.pl
Spółka podpisała umowę z home.pl S.A. („home.pl”), której przedmiotem było przeniesienie około 3 tysięcy sklepów
internetowych użytkowanych przez klientów home.pl na bazie modelu „private label” na Platformę Shoper oraz
przejęcie procesów ich obsługi, utrzymania oraz sprzedaży usług dodatkowych. Na bazie umowy firma home.pl
wprowadziła do swojej oferty sklepy internetowe pod marką Shoper, które będą oferowane do jej obecnych i
przyszłych klientów.
Spółka szacuje, że przeniesienie sklepów internetowych oferowanych przez home.pl zwiększy wartość
realizowanych zamówień na platformie Shoper (GMV) o około 1 miliard złotych w skali roku. Shoper nawiąże też
bezpośrednią relację z użytkownikami sklepów internetowych co umożliwi sprzedaż lub polecanie usług
dodatkowych (VAS) z rodzin produktowych takich jak Sprzedaż Wielokanałowa, Finanse i Płatności, Cyfrowa
Reklama oraz Logistyka. Według wstępnych szacunków Spółki baza użytkowników sklepów internetowych w
home.pl cechuje się istotnie niższym poziomem wykorzystywania ww. usług w porównaniu do użytkowników
platformy Shoper.
Spółka współpracuje z firmą home.pl od 2008 roku dostarczając jej rozwiązania umożliwiające sprzedaż sklepów
internetowych na bazie modelu „private label”. Zawarta umowa zmienia model świadczenia usług z modelu „private
label” realizowanych przez Spółkę na usługi świadczone pod marką Shoper i w konsekwencji sposób rozliczania z
home.pl, z płatności za licencje na rozliczenie wg udziału w przychodach (tzw. revenue share). Na bazie zawartej
umowy i wdrożenia nowego modelu rozliczeń Spółka oczekuje pozytywnego wpływu zarówno na generowane
przychody jak i na osiąganą marżę po stronie Shoper oraz home.pl.
Ze względu na rozłożone w czasie wygasanie okresów abonamentowych sklepów klientów home.pl rozliczanych
według dotychczasowego modelu współpracy oraz rozpoczęcie oferowania im pełnego portfolio usług dodatkowych
po migracji, główne efekty finansowe nowego modelu będą rozłożone w okresie kolejnych 24 miesięcy natomiast,
ze względu na migrację sklepów na główną platformę Shoper od momentu migracji wartość zamówień sklepów
klientów home.pl wykazywana w GMV Shoper i jednocześnie Omnichannel.
Proces przeniesienia sklepów internetowych został zakończony w listopadzie 2023 roku.
Realizacja opcji zakupu 20% udziałów w Apilo
W dniu 12 maja 2023 roku Spółka zakończyła procedurę realizacji opcji zakupu 220 udziałów stanowiących 20%
udziału w kapitale zakładowym spółki Apilo sp. z o.o. zwiększając posiadane udziały do 80%. Po dniu bilansowym
w dniu 6 marca 2024 roku zawarta została umowa zakupu 220 udziałów, stanowiących 20% udziału w kapitale
zakładowym spółki Apilo sp. z o.o. obejmując kontrolą 100% udziałów w spółce.
Zapłata ostatniej raty ceny za przedsiębiorstwo Selium
W dniu 30 czerwca 2023 Spółka dokonała zapłaty ostatniej raty w kwocie 550 tys. zł z tytułu umowy sprzedaży
przedsiębiorstwa prowadzonego przez Mateusza Grzywnowicza pod firmą SELIUM Mateusz Grzywnowicz.
Rozliczenie ostatniej części odroczonej zapłaty za udziały w Shoplo oraz połączenie Shoper z Shoplo
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
12
W dniu 30 czerwca 2023 roku nastąpiło połączenie spółki Shoper S.A. („Spółka Przejmująca”) oraz Shoplo sp. z
o.o. („Spółka Przejmowana”), w której Spółka posiadała 100%-owy udział w kapitale zakładowym. Połączenie
spółek nastąpiło w trybie 492 §1 pkt 1) KSH i z uwagi na fakt, iż Shoper S.A. jest jedynym wspólnikiem Spółki
Przejmowanej, zgodnie z art. 516 §6 KSH, połączenie zostało przeprowadzone w trybie uproszczonym i bez
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Na skutek połączenia Spółka Przejmowana została
rozwiązana, a Shoper S.A. jako Spółka Przejmująca, wstąpiła z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki
Spółki Przejmowanej. Połączenie Spółki z Shoplo sp. z o.o. uprościło strukturę Grupy, co pozwoliło na optymalizację
kosztów i procesów realizowanych w Grupie Kapitałowej.
16 sierpnia 2023 Spółka dokonała zapłaty ostatniej transzy z odroczonej części ceny za udziały w Shoplo w kwocie
1 749 tys. zł.
Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej
W roku 2023 nastąpiły zmiany w składzie Zarządu. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 grudnia 2022 roku z dniem
1 stycznia 2023 roku do Zarządu została powołana Pani Anna Miśko. W dniu 30 marca 2023 roku Pan Krzysztof
Krawczyk złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 31 marca 2023 roku. W ramach wykonania
uprawnień osobistych przewidzianych w §8 ust.3 Statutu Spółki z dniem 1 kwietnia 2023 roku Pan Krzysztof
Krawczyk powołał siebie do Rady Nadzorczej.
9. ZNACZĄCE UMOWY, W TYM UMOWY Z DOSTAWCAMI I ODBIORCAMI
Umowy z dostawcami oraz odbiorcami przekraczające 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.
W 2023 roku, dostawcą o wartości zakupów przekraczających 10% wartości przychodów ze sprzedaży ogółem
spółki Shoper S.A. była firma Google, stanowiąc 26% wartości zakupów. W przypadku odbiorców, próg 10%
przychodów Spółki w 2023 roku przekroczyły przychody od firmy Autopay S.A. (wcześniej Blue Media S.A.),
partnera Spółki dostarczającego rozwiązania płatnicze dla merchantów Spółki. Przychody od tego partnera
stanowiły 15% przychodów Spółki (16% w roku 2022 roku) i zostały wykazane w przychodach segmentu
Rozwiązania.
Poza umowami regulującymi współpracę z dostawcami i odbiorcami, z którymi obroty przekroczyły 10% wartości
przychodów nie istnieją inne formalne powiązania między Shoper a tymi podmiotami.
Umowa z home.pl zmieniająca model współpracy między Shoper i home.pl
Umowa opisana w punkcie 8 niniejszego raportu.
10. ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW
W PRZYSZŁOŚCI NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI
Inflacja
Na wyniki Spółki w perspektywie kolejnych kwartałów może nadal mieć wpływ presja inflacyjna opisana w punkcie
8 „Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe”.
Wysoka inflacja w połączeniu z sytuacją geopolityczną negatywnie wpływają na nastroje społeczne, ograniczając
aktywność związaną z podejmowaniem działalności gospodarczej co może również negatywnie wpłynąć na liczbę
zakładanych nowych sklepów internetowych.
Nowy model współpracy z home.pl
Na wyniki Spółki w perspektywie kolejnych kwartałów będzie mieć wpływ nowy model współpracy z home.pl opisany
w punkcie 8 „Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe”.
Programy Motywacyjne
W dniu 15 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie
zatwierdzenia programu motywacyjnego dla (1) członków Zarządu, kluczowych pracowników, współpracowników
Spółki lub podmiotów zależnych lub współpracujących („Program dla kadry kierowniczej”)(zmieniony uchwałą nr 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 31 maja 2022) oraz (2) pracowników i
współpracowników Spółki, podmiotów zależnych i współpracujących („Program dla pracowników”). Oba programy
będą realizowane w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki (nowej
emisji) za cenę emisyjną w wysokości 0,10 zł.
W przypadku Programu dla kadry kierowniczej zostanie wyemitowane nieodpłatnie maksymalnie 2 016 523
warrantów serii A, uprawniających do objęcia akcji serii E. Warunki Programu obejmują osiągnięcie celów
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
13
biznesowych związanych ze wzrostem wartości Spółki (osiągnięcie określonej ceny rynkowej po 4 latach od wejścia
na GPW).
Program dla pracowników zakończył się w dniu drugiej rocznicy dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu
tj. dnia 7 lipca 2023. W dniu 17 sierpnia 2023 roku Spółka ustaliła, w oparciu o otrzymane oświadczenie
uczestników, maksymalną liczbę wyemitowanych warrantów w ilości 19655 warrantów serii B, uprawniających do
objęcia takiej samej liczby akcji serii F. Subskrypcja akcji serii F dla posiadaczy warrantów w ramach Programu
dla pracowników zakończyła się w dniu 6 lutego 2024 roku, w ramach której objętych zostało 19 560 akcji.
W związku zawarciem w lutym 2022, w przypadku Programu dla pracowników oraz w czerwcu 2022, w przypadku
Programu dla kadry kierowniczej, umów z Uczestnikami dokonano wyceny Programów i ich ujawnienia w
kosztach. W przypadku Programu dla pracowników w roku 2023 wykazano koszty w kwocie 245,5 tys. zł (w 2022
roku w kwocie 713,8 tys. zł), a w przypadku Programu dla kadry kierowniczej - w kwocie 4 627,6 tys. zł. (w 2022
roku w kwocie 2 332,8 tys. zł).
11. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI
Ryzyko związane z zaprzestaniem współpracy z głównymi partnerami Spółki lub niemożnością nawiązania
współpracy z zewnętrznymi dostawcami
W celu oferowania najwyższej jakości platform Spółki Shoper oraz usług dodatkowych, Spółka współpracuje z
renomowanymi partnerami biznesowymi i technologicznymi. Oferują oni użytkownikom sklepów internetowych, we
współpracy z Spółką, rozwiązania technologiczne umożliwiające oferowanie między innymi usług reklamowych i
marketingowych, usług związanych z obsługą płatności internetowych oraz usług logistycznych.
Spółka planuje kontynuowanie współpracy z dotychczasowymi kontrahentami oraz nawiązywanie nowych
kontaktów biznesowych i zawieranie umów współpracy z kolejnymi podmiotami, a jednocześnie Zarząd Spółki
zauważa, że istnieje ryzyko związane z zaprzestaniem współpracy z głównymi partnerami i oferowania
użytkownikom platform Spółki Shoper usług dodatkowych takich jak np. usługi reklamowe i marketingowe, usługi
związane z obsługą płatności internetowych, usługi finansowe i usługi logistyczne.
Spółka dokłada należytych starań, żeby ryzyko się nie zmaterializowało, między innymi poprzez rzetelne
wykonywanie swoich obowiązków kontraktowych. Na dzień sporządzenia sprawozdania nie występują symptomy
świadczące o woli zakończenia współpracy przez głównych partnerów biznesowych Spółki.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka poszukuje nowych partnerów
biznesowych oraz zacieśnia współpracę z obecnymi kontrahentami.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć
wpływ na spadek przychodów i rentowności i ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako
średnie.
Ryzyko ataku typu DDoS (tj. rozproszonej odmowy usługi) lub innego naruszenia bezpieczeństwa, które mogą
opóźnić lub przerwać świadczenie usług dla użytkowników platform Spółki Shoper i ich klientów, zaszkodzić
reputacji i spowodować odpowiedzialność prawną Spółki
W przeszłości Spółka lub poszczególni użytkownicy platformy Shoper, byli celem rozproszonych ataków typu
DDoS, czyli techniki używanej przez atakujących uniemożliwiającej dostęp do sklepu internetowego prowadzonego
w ramach platformy Shoper, poprzez przeciążenie jej infrastruktury serwerowej, sieciowej i telekomunikacyjnej.
Platforma Shoper może ponownie być przedmiotem ataków DDoS. Jednocześnie, Spółka nie może
zagwarantować, że systemy, protokoły bezpieczeństwa, mechanizmy ochrony sieci i inne procedury obecne w
Spółce są lub będą wystarczające, aby zapobiec przerwom w działaniu platformy Shoper.
Ponieważ techniki używane do wykonania ataków często się zmieniają, a częstotliwość ataków DDoS rośnie,
Spółka może nie być w stanie wdrożyć odpowiednich środków zapobiegawczych lub powstrzymać ataków w trakcie
ich występowania. Atak DDoS może opóźnić lub przerwać świadczenie usług na rzecz użytkowników platform
Spółki Shoper i ich klientów, oraz może zniechęcić kupujących do odwiedzania sklepów użytkowników platformy
Shoper. Ponadto, każdy faktyczny lub domniemany atak DDoS może zaszkodzić reputacji Spółki i marce Shoper,
narazić na ryzyko sporu sądowego i ewentualną odpowiedzialność oraz wymagać poniesienia znacznych nakładów
kapitałowych i innych zasobów w celu złagodzenia problemów spowodowanych atakiem DDoS.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
14
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka podejmuje szereg czynności, w tym
korzysta z rozproszonej infrastruktury (budynki, łącza, sprzęt) u dwóch dostawców, w ramach których są rozdzieleni
poszczególni użytkownicy, monitoruje ruch i działanie w ramach serwerów oraz reaguje na sytuacje alarmowe.
Ponadto, Spółka aktualizuje oprogramowanie przeciwdziałające atakom hackerskim.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może
mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Spółki. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia
niniejszego ryzyka jako średnie.
Ryzyko wycieku danych z systemów lub inne naruszenie przez osoby trzecie informacji poufnych lub danych
osobowych użytkowników i użytkowników odwiedzających strony internetowe
Ze względu na charakter działalności, platforma Shoper przetwarza dane osobowe i inne wrażliwe dane dotyczące
użytkowników platform Spółki Shoper oraz klientów odwiedzających sklepy internetowe prowadzone za pomocą
platformy Shoper. Spółka uważa, że podejmuje wystarczające działania w celu ochrony bezpieczeństwa,
integralności i poufności informacji, które zbiera i przechowuje, ale nie ma gwarancji, że niezamierzone (np. błędy
oprogramowania, awarie techniczne, błędy lub niedopatrzenia pracowników lub inne czynniki) lub nieuprawnione
ujawnienie, czy nieautoryzowany dostęp do tych informacji nie nastąpi w związku z działalnością osób trzecich
pomimo wysiłków Spółki.
Spółka nie wyklucza, że w przyszłości hakerom powiodą się próby uzyskania nieautoryzowanego dostępu do
danych wrażliwych, pomimo zastosowanych środków bezpieczeństwa. Techniki uzyskiwania nieautoryzowanego
dostępu często się zmieniają, wobec czego Spółka może nie być w stanie wdrożyć odpowiednich środków
zapobiegawczych. Jeśli środki bezpieczeństwa zostaną naruszone z powodu działań osób trzecich, błędów
pracowników, wykroczeń lub w inny sposób, lub jeśli wady projektowe w oprogramowaniu Spółki zostaną ujawnione
i wykorzystane, w wyniku czego osoba trzecia uzyska nieautoryzowany dostęp do danych użytkowników platformy
Shoper, relacje Spółki z użytkownikami platform Spółki Shoper mogą zostać osłabione, a Spółka może ponieść
odpowiedzialność administracyjną (np. kary nakładane przez Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych) lub
cywilną, które skutkować mogą koniecznością zapłaty kar lub odszkodowań.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka wdrożyła procedurę dotyczącą dostępu
do systemów Spółki oraz politykę haseł do tych systemów, jak również prowadzi kontrolę dostępu do danych.
Ponadto, Spółka posiada i aktualizuje oprogramowanie antywirusowe, firewalle oraz przeprowadzane są przez
profesjonalne firmy trzecie testy penetracyjne zarówno oprogramowania jak i infrastruktury.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby znacząca. Zarząd ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
Ryzyko związane z odpływem kadry menedżerskiej i kluczowych pracowników
Spółka rozwija swoją działalność dzięki wysoko wykwalifikowanej kadrze menedżerów i specjalistów. Odpowiadają
oni między innymi za realizację strategii rozwoju, zarządzenie operacyjne, sprzedaż i marketing, rozwój platform
Spółki Shoper oraz usług dodatkowych.
Podejmowanie przez Zarząd Spółki działań w zakresie utrzymania kadry menedżerskiej i specjalistów poprzez
oferowanie atrakcyjnego systemu wynagradzania i benefitów pozapłacowych, programów rozwojowych,
przyjaznego środowiska pracy i kultury korporacyjnej, może okazać się niewystarczające.
Ewentualny odpływ kadry menadżerskiej i kluczowych pracowników, w tym w szczególności do podmiotów
konkurencyjnych względem Spółki, może w negatywny sposób wpłynąć na realizację jej strategii, działalność
operacyjną oraz rozwój platform Spółki Shoper i usług dodatkowych.
Spółka podejmuje działania mające na celu zapewnienie retencji kluczowych pracowników poprzez między innymi
programy motywacyjne oparte na udziale w kapitale zakładowym Spółki, dokłada starań by miejsce pracy było
przyjaznym i bezpiecznym środowiskiem oraz oferuje szkolenia i określoną ścieżkę kariery zawodowej. W opinii
Zarządu możliwa jest zastępowalność kadry menadżerskiej i kluczowych pracowników, wymaga to jednak
zainwestowania czasu w znalezienie i wdrożenie takiej osoby w funkcjonowanie Spółki.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spóła ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Zarząd ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
15
Ryzyko przerwy lub nieprawidłowego działania platformy hostingowej
Platforma Shoper oraz platforma Apilo są dostarczane użytkownikom w modelu SaaS (tj. oprogramowanie jako
usługa). Oznacza to konieczność wykorzystania infrastruktury serwerowej, sieciowej i aplikacyjnej w celu
zapewnienia dostępu do usług oferowanych przez platformy. Pomimo, iż Spółka poczyniła inwestycje w rozbudowę
ww. infrastruktury (między innymi w ramach umów z partnerami biznesowymi), jak również wdrożyła rozwiązania
zapewniające wysoką jakość i niezawodność świadczonych usług, to mogą okazać się one zawodne lub w inny
sposób niewystarczające.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka korzysta z niezależnych serwerów i
rozproszonej infrastruktury na potrzeby przechowywania danych, jak również utrzymuje najnowsze wersje
oprogramowania antywirusowego (w tym także anty-DDoS) oraz monitoruje ruch i funkcjonowanie serwerów, co
pozwala na szybką reakcję w sytuacji alarmowej.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć
wpływ na spadek przychodów i rentowności Spółki. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego
ryzyka jako niskie.
Ryzyko czasowej niedostępności niektórych usług świadczonych przez Spółki
Liczba klientów dokonujących zakupów w sklepach internetowych wykorzystujących oprogramowanie Spółki jest
zmienna w czasie i występują okresy istotnego wzrostu obciążenia infrastruktury serwerowej, sieciowej i
aplikacyjnej, a jej poprawne działanie jest częściowo zależne od zewnętrznych dostawców Spółki.
Infrastruktura serwerowa, sieciowa i aplikacyjna Spółki, może nie być w stanie osiągnąć lub utrzymać wystarczająco
dużej przepustowości transmisji danych, aby obsłużyć zwiększony ruch danych lub przetwarzać zamówienia w
odpowiednim czasie. Niepowodzenie w osiągnięciu lub utrzymaniu wysokiej przepustowości transmisji danych
może zmniejszyć popyt na rozwiązania dostarczane przez Spółkę. W przyszłości Spółka może być zmuszona do
alokacji zasobów, w tym wydatkowania znacznych kwot, na budowę, zakup lub dzierżawę dodatkowych centrów
danych oraz aplikacji i sprzętu.
Zdolność do dostarczania rozwiązań poprzez platformy Spółki Shoper zależy również od rozwoju i utrzymania
infrastruktury telekomunikacyjnej przez dostawców zewnętrznych, w tym od utrzymania niezawodnych sieci o
wymaganej szybkości i przepustowości. Nieprawidłowe działania infrastruktury telekomunikacyjnej, sieciowej,
aplikacyjnej lub sieci telekomunikacyjnych może negatywnie wpłynąć na dostępność platform Spółki Shoper lub
reputację marek Spółki. Może to mieć niekorzystny wpływ na chęć użytkowania platform Spółki Shoper przez
obecnych użytkowników a także ograniczyć możliwość pozyskiwania nowych (pogorszenie reputacji), a w
konsekwencji negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka podejmuje szereg czynności, w tym
korzysta z rozproszonej infrastruktury (budynki, łącza, sprzęt) u dwóch dostawców. Spółka Shoper monitoruje też
ruch telekomunikacyjny i działanie platform Spółki Shoper. Ponadto, Spółka aktualizuje oprogramowanie
przeciwdziałające atakom hackerskim (np. DDoS).
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć
wpływ na spadek przychodów i rentowności Spółki. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego
ryzyka jako niskie.
Ryzyko wystąpienia poważnych błędów lub wad w oprogramowaniu
Oprogramowanie oferowane przez Spółkę, pomimo prowadzenia profesjonalnych testów wewnętrznych, może
zawierać błędy, usterki, luki w zabezpieczeniach, które są trudne do wykrycia i skorygowania, szczególnie przy
wdrażaniu nowych wersji, a Spółka może nie być w stanie z powodzeniem ich naprawić w odpowiednim czasie.
Powyższe zdarzenia mogą skutkować wyciekiem danych wrażliwych, utratą przychodów, znacznymi wydatkami
kapitałowymi, opóźnieniem w udostępnieniu oprogramowania lub danej funkcjonalności lub stratą w udziałach
rynkowych i nadwyrężeniem reputacji marki Shoper, co może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki oraz jej
wyniki finansowe. Nowe wersje oprogramowania mogą zawierać błędy, usterki, luki w zabezpieczeniach lub błędy
oprogramowania u wszystkich użytkowników jednocześnie, co może negatywnie wpływać na dostępność i
funkcjonalność platformy Shoper.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka podejmuje szereg czynności, w tym
przydzieliła do każdego zespołu deweloperskiego Specjalistów Jakości Oprogramowania (ang. Quality Assurance),
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
16
którzy weryfikują nowe wersje oprogramowania i jego wpływ na funkcjonowanie platform przed ich wprowadzeniem,
jak również w sposób ciągły dokonuje czynności analitycznych związanych z funkcjonalnościami platform Spółki
Shoper. Dodatkowo Spółka stale modernizuje proces wytwarzania oprogramowania, kładąc nacisk na
automatyzację scenariuszy testowych, tak by potencjalne problemy mogły zostać dostrzeżone już na wczesnym
etapie wprowadzania zmian. Stale modernizowane są również procesy wdrażania oprogramowania, między innymi
umożliwiające wdrażanie nowych wersji etapami dla coraz większej Spółki klientów czy też umożliwiające szybkie
włączania i wyłączania nowych funkcji znacząco ograniczając w ten sposób skalę błędu jak również czas jego
występowania. Umożliwia to jednocześnie ograniczenie planowanych przerw w dostępie do platform Spółki w
przypadku wdrażania nowych funkcji użytkownikom.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może
mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Spółki. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia
niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko zmian w środowisku regulacyjnym dot. funkcjonowania Spółki
Ze względu na obszar działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, jest ona zobowiązana do zachowania
zgodności z przepisami prawa dotyczących, między innymi, bieżącego prowadzenia działalności gospodarczej,
ochrony danych osobowych, profilowania użytkowników Internetu (stosowania tzw. plików cookies), spełniania
obowiązków dot. przechowywania informacji lub uzyskiwania dostępu do informacji już przechowywanej w
telekomunikacyjnym urządzeniu końcowym, ochrony konkurencji jak również przepisów Ustawy o Usługach
Płatniczych, Ustawy AML czy regulacji tzw. dyrektywy Omnibus, a także regulacji z obszaru cyberbezpieczeństwa.
Nie można wykluczyć nałożenia dodatkowych obowiązków zarówno na podmioty z branży usług płatniczych
(wynikające zarówno z Ustawy o Usługach Płatniczych jak również z Ustawy AML), jak również w pozostałych
segmentach działalności Spółki. Takie zmiany mogą powodować po stronie Spółki konieczność podjęcia
dodatkowych działań, które mogą wymagać zwiększonych inwestycji, nakładów czasu i pracy na ich wdrożenie.
Środowisko prawne, dotyczące działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, jest podatne na zmiany, które
wynikają również z prób dostosowania prawa do zmieniającej się rzeczywistości technologicznej. Potencjalne
naruszenia przepisów prawa mogą skutkować koniecznością zapłacenia kary pieniężnej lub odszkodowań z tytułu
odpowiedzialności cywilnej. Ponadto, ewentualne postępowania przeciwko Spółce z Spółki mogą w sposób
negatywny wpłynąć na jej markę i reputację, co może przełożyć się na liczbę klientów i osiągane wyniki finansowe.
Działania podjęte w celu zachowania zgodności z przepisami prawa mogą być kosztowne i skutkować
przekierowaniem czasu i wysiłku kadry menadżerskiej na zapewnienie zgodności z prawem zamiast na
opracowywaniu strategii biznesowej Spółki, a mimo to mogą nie zapewnić całkowitej zgodności.
Zarząd niniejszym wskazuje na ryzyko niedostosowania działalności Spółki (lub jej poszczególnych obszarów) do
potencjalnych zmian w prawie podatkowym wprowadzanych na poziomie Unii Europejskiej, ponieważ sposób
wdrożenia nowych reguł podatkowych, niejasność zapisów czy brak precyzyjnych wytycznych uniemożliwia
przygotowanie się z wyprzedzeniem na wdrożenie odpowiednich rozwiązań. Zarząd jest jednak przekonany, że
Spółka Kapitałowa jest w stanie dostosować swoją działalność do zmieniających się przepisów w celu zmniejszenia
ekspozycji Spółki na negatywne konsekwencje niezgodności z bieżącym stanem prawem.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Zarząd na bieżąco współpracuje z
renomowanymi kancelariami prawnymi specjalizującymi się w doradztwie na rzecz podmiotów funkcjonujących w
obszarze gospodarki cyfrowej, w tym rynku e-commerce oraz w prawie ochrony własności intelektualnej . Ponadto,
Spółka samodzielnie analizuje przepisy prawa mające zastosowanie do jej przedmiotu działalności oraz do
działalności użytkowników platformy Shoper. Implementując, w ramach regulaminów świadczenia usług na rzecz
użytkowników platformy Shoper, obowiązujące przepisy prawa.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako średnią, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby ograniczona. Zarząd ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
Ryzyko odpowiedzialności Spółki jako agenta instytucji płatniczej
W związku z zawieraniem umów agencyjnych pomiędzy Spółką a krajowymi instytucjami płatniczymi oraz statusem
agenta instytucji płatniczej, Spółka wykonuje czynności związane z usługami płatniczymi (na zasadach
uregulowanych między stronami) jako agent krajowej instytucji płatniczej. W związku ze statusem agenta instytucji
płatniczej, Spółka może ponosić odpowiedzialność względem krajowej instytucji płatniczej na zasadach
wynikających z Ustawy o Usługach Płatniczych i ustaleń między stronami. Zgodnie z Ustawą o Usługach
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
17
Płatniczych odpowiedzialności agenta względem instytucji płatniczej na zasadzie regresowej nie można ograniczyć
ani wyłączyć.
Spółka jako agent instytucji płatniczej podlega kontroli Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) w zakresie
wynikającym z przepisów prawa. W przypadku wykrycia, że Spółka jako agent instytucji płatniczej narusza przepisy
Ustawy o Usługach Płatniczych, KNF może zastosować sankcje (wskazane w przepisach Ustawy o Usługach
Płatniczych) względem krajowej instytucji płatniczej oraz cofnąć zezwolenie na prowadzenie działalności przez
instytucję płatniczą za pośrednictwem Spółki jako agenta krajowej instytucji płatniczej. oraz może być narażony na
odpowiedzialność cywilną oraz administracyjną.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka współpracuje z renomowanym doradcą
prawnym celem zapewnienia zgodności jej działań z obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności w
zakresie wdrożenia niezbędnych regulacji wewnętrznych oraz przeprowadza wewnętrzne kontrole ich
wykonywania.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako średnią, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika
skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby ograniczona. Materializacja ryzyka
może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Spółki. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia
niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko strat reputacyjnych Spółki ze względu na sposób świadczenia usług przez partnerów biznesowych lub
działania użytkowników platformy Shoper
W celu poszerzenia funkcjonalności platform Spółki Shoper i zwiększenia atrakcyjności korzystania z nich, Spółka
Shoper zawarła umowy z kluczowymi partnerami Spółki. W ich ramach Spółka Shoper pozyskuje dla swoich
kontrahentów klientów, którzy decydują się na korzystanie z oferowanych im w ten sposób usług dodatkowych, np.
z zakresu logistyki, usług finansowych, płatniczych. Takie usługi dodatkowe mogą być świadczone przez podmioty
trzecie w stosunku do Spółki. Spółka Shoper działając wyłącznie jako pośrednik przy zawieraniu umów pomiędzy
użytkownikami platform Spółki Shoper a zewnętrznymi dostawcami, nie ma wpływu na sposób wykonania
oferowanych usług dodatkowych. Niemniej jednak, niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie takiej usługi przez
partnera biznesowego Spółki, może wpłynąć negatywnie na postrzeganie marki Shoper (np. Shoper Płatności,
Shoper Kampanie, Shoper Przesyłki) lub innych marek Spółki, co może przełożyć się na trudności w utrzymaniu
obecnej liczby użytkowników korzystających z platform Spółki Shoper lub na liczbę pozyskiwanych nowych usług
abonamentowych.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka Spółka komunikuje użytkownikom platform Spółki
Shoper ewentualne oraz zaistniałe problemy techniczne związane z usługami dostarczanymi przez partnerów
biznesowych oraz dokłada starań by wzmocnić współpracę z takimi dostawcami zewnętrznymi, jak również
poszukuje dodatkowych możliwości współpracy z innymi podmiotami w celu zapewnienia ciągłości świadczenia
usług.
Innym aspektem tego ryzyka jest potencjalne wykorzystywanie platform Spółki Shoper przez jej użytkowników do
prowadzenia (wbrew zasadom współpracy ze spółką) działań nielegalnych lub nieetycznych, na co Spółka Shoper
nie ma bezpośrednio wpływu. W przypadku zidentyfikowania przez Spółkę podejmowania niewłaściwych działań
lub publikowania niewłaściwych treści przez użytkownika platformy Shoper, Spółka może zablokować sklep danego
użytkownika. Nie zmienia to jednak faktu, że zdarzenia takie mogą negatywnie oddziaływać na reputację marki
Shoper.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka Spółka zobowiązuje użytkowników platform
Spółki Shoper do przestrzegania odpowiednich regulaminów świadczenia usług w ramach oferowanego
ekosystemu e-commerce. W przypadku naruszenia przez użytkownika postanowień takich regulaminów, Spółka
Shoper kończy współpracę z takim użytkownikiem oraz podejmuje czynności mające na celu zablokowanie
działania danego sklepu internetowego w przypadku wykrycia nielegalnych działań. W celu zapewnienia zgodności
z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka współpracuje również z organami ścigania.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako niską, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala
negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby znikoma. Zarząd ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko potencjalnego naruszenia praw własności intelektualnej
Znaczna część własności intelektualnej, z której korzysta Spółka w ramach swojej działalności rozwojowej jest
opracowywana i tworzona przez zatrudnionych pracowników oraz współpracowników Spółki. Mimo przepisów
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
18
prawa regulujących transfer własności intelektualnej i praw autorskich od pracowników na Spółkę, istnieje ryzyko,
iż takie prawa własności intelektualnej lub autorskie pozostaną przy pracownikach, co potencjalnie może dać
podstawy do kierowania roszczeń przez takich pracowników w stosunku do Spółki z tytułu bezprawnego korzystania
z praw własności intelektualnej i praw autorskich.
Prawo ochronne do znaku towarowego Shoper jest przyznawane decyzją Urzędu Patentowego RP na okres
dziesięciu lat od daty zgłoszenia i może być przedłużone na okres kolejnych dziesięcioletnich okresów na podstawie
następnych decyzji administracyjnych. Istnieje ryzyko, że Spółka Shoper nie otrzyma kolejnych decyzji
przyznających prawo ochronne z przedmiotowego znaku towarowego, jednakże możliwość jego wystąpienia jest
raczej znikoma. Zmaterializowanie się takiego ryzyka wpłynęłoby istotnie negatywnie na działalność Spółki i jej
wynik operacyjny.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka dokłada starań by zawierane przez nią
umowy z partnerami biznesowymi zawierały postanowienia dotyczące kar umownych, zawiera umowy mające na
celu uzyskanie odpowiedniej ochrony praw własności intelektualnej.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako niską, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala
negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby znikoma. Zarząd ocenia
prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
12. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
Spółka stale rozwija platformy informatyczne, w oparciu, o które świadczy usługi klientom. Rozwój następuje
poprzez tworzenie oprogramowania umożliwiającego świadczenie nowych usług jak również dodawanie nowych
funkcjonalności do usług już istniejących, a także poprzez rozwój oprogramowania platform Spółki pod kątem ich
funkcjonalności, wydajności, bezpieczeństwa czy łatwości obsługi.
Spółka nie jest jednostką naukową stąd w ramach swojej działalności nie prowadzi działalności badawczej.
13. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI
W opinii Zarządu Spółki, obecna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki jest dobra i nie wykazuje istotnych
zagrożeń. Ryzyka finansowe zostały opisane w nocie nr 23 sprawozdania finansowego Spółki.
14. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY BILANSU I ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI
Wielkości aktywów trwałych i obrotowych, kapitału własnego, zobowiązań i rezerw na zobowiązania oraz ich udziału
w całkowitej wartości aktywów przedstawiają poniższe tabele:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
19
Tabela 4. Struktura bilansu
AKTYWA
Noty
31.12.2023
31.12.2022
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne
4
37 677
35 014
Rzeczowe aktywa trwałe
5
20 399
22 393
Inwestycje w jednostkach zależnych
36 030
36 030
Należności i pożyczki
-
858
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
-
2
Aktywa trwałe
94 106
94 297
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
9
10 991
6 661
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
55
45
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
14
1 347
1 032
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
10
14 364
9 779
Aktywa obrotowe
26 757
17 517
Aktywa razem
120 863
111 814
PASYWA
Noty
31.12.2023
31.12.2022
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
11
2 852
2 852
Pozostałe kapitały
18 090
13 217
Zyski zatrzymane
35 525
22 392
Kapitał własny
56 467
38 461
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu
6
13 221
15 359
Zobowiązania z tytułu zapłaty za udziały
13
17 559
16 174
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego
8
126
334
Zobowiązania długoterminowe
30 906
31 867
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu
6
3 830
3 489
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne
-
6 594
Zobowiązania z tytułu zapłaty za udziały
-
4 609
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
13
12 292
10 208
Zobowiązania z tytułu umowy
15
13 010
10 069
Zobowiązania z tyt. bieżącego podatku dochodowego.
-
2 900
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
12
4 358
3 617
Zobowiązania krótkoterminowe
33 490
41 486
Zobowiązania razem
64 396
73 353
Pasywa razem
120 863
111 814
Jednym z najistotniejszych składników wartości niematerialnych jest oprogramowanie Shoper, który jest głównym
aktywem Spółki, za pomocą którego świadczy usługi udostępniania funkcjonalności sklepu internetowego. Wartość
bilansowa tego oprogramowania na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosiła 5 380 tys. zł (2022 rok: 7 089 tys. zł).
Pozostały okres amortyzacji tego składnika wynosi 4 lat. Oprogramowanie Shoper zostało wniesione jako aport do
Spółki przy jej utworzeniu w dniu 27 lipca 2011 roku. Na dzień przejścia na MSSF zostało wycenione do wartości
godziwej. Pozostałe wartości niematerialne związane są z oprogramowaniem wytworzonym lub w trakcie
wytwarzania związanym z rozwojem funkcjonalności systemów Spółki.
Począwszy od 2020 roku Spółka ujmuje wewnętrzne nakłady ponoszone w związku z rozwojem oprogramowania
w pozycji „wartości niematerialne w trakcie wytwarzania” a po ich przyjęciu do użytkowania, w pozycji „koszty
zakończonych prac rozwojowych”. Prace te obejmują np. integrację oprogramowania spółki Shoper z zewnętrznymi
systemami i aplikacjami, budowę aplikacji komplementarnych, dodatkowe funkcjonalności i usprawnienia dotyczące
platformy Shoper.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
20
Głównymi składnikami rzeczowych środków trwałych są wartości - wykazanych zgodnie z MSSF 16 (Leasing) -
aktywów z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowych Spółki, które na dzień bilansowy 31 grudnia 2023
roku wyniosły 11 696 tys. zł na oraz aktywów wynikających z prawa do użytkowania serwerów, których wartość na
dzień 31 grudnia 2023 roku wyniosła 4 382 tys. zł.
Głównymi składnikami pasywów Spółki są zyski zatrzymane, pozostałe składniki kapitałów Spółki, zobowiązania
wynikające z wykazania umów najmu zgodnie z IFRS 16 (Leasing), które na dzień bilansowy wynosiły łącznie 17
051 tys. zł oraz zobowiązania z tytułu zakupu udziałów w spółkach zależnych (Sempire 17 559 tys. zł) Istotną
pozycją pasywów Spółki są zobowiązania z tytułu umowy wynikające z zobowiązań Spółki wobec klientów
dotyczące świadczenia przez Spółkę usług, które zostały opłacone z góry na okres dłuższy niż miesiąc (głównie
abonamenty sklepów internetowych na okres 3, 6, 12 lub 24 miesiące). Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 roku
zobowiązania z tego tytułu wynosiły 13 010 tys. zł.
Istotna część przychodów Spółki generowana jest przez usługi świadczone w modelu przedpłaconym co w
połączeniu z wysoką rentownością działalności pozwala utrzymywać wysoką płynność oraz poza finansowaniem
akwizycji, nie korzystać z zewnętrznego finansowania. W efekcie Spółka może terminowo wywiązywać się ze
wszystkich swoich zobowiązań nie będąc narażoną na ryzyko utraty płynności finansowej.
Spółka nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych.
15. INSTRUMENTY FINANSOWE
Ze względu na fakt, że ekspozycja na ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej są ograniczone, nie jest
wykorzystywana rachunkowość zabezpieczeń.
Spółka osiąga swoje przychody w 97% w Polsce i w walucie złotych polskich, która jest jej walutą funkcjonalną.
Również koszty działalności operacyjnej są ponoszone głównie w walucie funkcjonalnej, zatem zarówno należności
i zobowiązania są wyceniane w zł. Z tego powodu ekspozycja na ryzyko walutowe jest niewielka, a ewentualne
transakcje wyceniane w walucie są niematerialne i koszt ich zabezpieczania przerastałby korzyści z
zabezpieczenia.
Spółka w niewielkim stopniu korzysta z finansowania kapitałem obcym. W 2022 roku Spółka zawarła umowę z BNP
Paribas Bank Polska S.A. na refinansowanie zakupu udziałów w spółce Sempire Europe sp. z o.o. na kwotę 15 mln
zł z okresem spłaty 3 lata. Korzystając z zapisów umowy umożliwiającej Spółce wcześniejszą, w tym częściową,
spłatę, Spółka dokonała w dniu 30 maja 2023 roku spłaty przed terminem całości zadłużenia z tej umowy.
Spółka monitoruje poziom kapitału obrotowego oraz korzysta z wyspecjalizowanych podmiotów w przypadku
konieczności windykacji należności co do których występują opóźnienia w płatności. Przy czym większość
przychodów realizowana jest w modelu przedpłaconym.
16. STRUKTURA GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH ORAZ INWESTYCJI DOKONANYCH W RAMACH SPÓŁKI
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 roku Spółka posiadała lokaty krótkoterminowe o łącznej wartości 12,0 mln zł.
17. NABYCIE AKCJI SPÓŁKI
Spółka nie nabywała akcji własnych.
18. EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
W roku 2023 Spółka nie emitowała papierów wartościowych.
19. OCENĘ MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
Kondycja finansowa Spółki jest dobra. Spółka generuje wysokie, pozytywne przepływy pieniężne umożliwiające
Spółce realizację jej zamierzeń inwestycyjnych. Zarząd Spółki nie widzi zagrożeń realizacji zamierzeń
inwestycyjnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
21
20. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA
ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
Spółka oraz spółki zależne nie są stroną żadnego istotnego postępowania sądowego, czy też postępowania przed
organami administracji publicznej.
21. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
W 2023 roku nie zostały zawarte transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo opisane w sprawozdaniu finansowym Spółki
za rok 2023.
22. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK
W 2023 roku Spółka nie zaciągała i nie wypowiadała umów dotyczących kredytów i pożyczek.
W dniu 30 maja 2023 roku Spółka dokonała wcześniejszej spłaty całości zadłużenia wynikającego z umowy
kredytowej zawartej w dniu 14 czerwca 2022 roku z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. W
ramach umowy bank udzielił Spółce kredytu w kwocie 15 mln zł z przeznaczeniem na zrefinansowanie zakupu 60%
udziałów w spółce Sempire Europe sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, które nastąpiło w dniu 19 lipca 2022 roku.
Zgodnie z umową spłata kredytu miała nastąpić w terminie 3 lat od daty zawarcia umowy z możliwością
wcześniejszej spłaty.
23. UDZIELONE LUB OTRZYMANE PORĘCZENIA KREDYTU, POŻYCZKI LUB GWARANCJE
W dniu 28 września 2023 Spółka wraz ze spółką zależną Sempire zawarła z bankiem BNP Paribas Bank Polska
S.A. umowę wielocelowej linii kredytowej o wartości 1 600 tys. zł z przeznaczeniem na wystawianie gwarancji
bankowych dla wynajmujących powierzchnię biurową, z której korzystają spółki Shoper S.A. i Sempire Europe sp.
z o.o. Zgodnie z Umową Emitent będzie mógł wykorzystać linię do dnia 24 sierpnia 2024, a okres trwania umowy
wynosi 10 lat od zawarcia Umowy tj. do dnia 28 września 2033 roku.
Emitent ani jednostka od niego zależna nie udzieliła poręczenia kredytu lub poręczenia pożyczki jak również nie
udzieliła gwarancji.
24. UDZIELONE POŻYCZKI
Spółka udzieliła pożyczkę Apilo Sp. z o.o. na podstawie umowy zawartej w dniu 9 lutego 2022 roku. Pożyczka
udzielana jest w transzach. Na dzień bilansowy tj., 31 grudnia 2023 roku łączna kwota udzielonej pożyczki wyniosła
1 987 tys. zł. Walutą pożyczki jest polski złoty. Oprocentowanie pożyczki oparte jest o 3-miesięczną stopę
referencyjną WIBOR powiększoną o marżę ustaloną na poziomie rynkowym. Termin wymagalności pożyczki to 31
grudnia 2024 roku.
25. ODDZIAŁY I ZAKŁADY
Spółka nie posiada oddziałów i zakładów. Spółka wynajmuje natomiast powierzchnię biurową w Szczecinie jako
miejsce pracy dla pracowników Spółki mieszkających w tym obszarze metropolitalnym.
26. OŚWIADCZENIE O ŁADZIE KORPORACYJNYM
Zgodnie z zapisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących
i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Shoper
S.A. informuje, że dokumentem, do którego stosuje się Spółka, są „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2021” („DPSN 2021”), będące załącznikiem do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku,
które weszły w życie w dniu 1 lipca 2021 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
22
Tekst DPSN 2021 jest opublikowany na stronie internetowej GPW pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-
praktyki2021
Informacja na temat stanu stosowania DPSN 2021 przez Spółkę dostępna jest na stronie internetowej Spółki:
https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper-Dobre-Praktyki-2021-informacje.pdf
Tabela 5. Zasady objęte DPSN niestosowane przez Spółkę
Nr
Treść zasady DPSN
Komentarz
1.4.
1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika równości
wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy
średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z
uwzględnieniem premii, nagród i innych 4
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok,
oraz przedstawiać informacje o działaniach
podjętych w celu likwidacji ewentualnych
nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją
ryzyk z tym związanych oraz horyzontem
czasowym, w którym planowane jest
doprowadzenie do równości.
W opinii Spółki aktualna struktura oraz skala
zatrudnienia nie wymagają prowadzenia tego
rodzaju statystyk.
2.1.
Spółka powinna posiadać politykę
różnorodności wobec zarządu oraz rady
nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę
nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka
różnorodności określa cele i kryteria
różnorodności m.in. w takich obszarach jak
płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a
także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania
pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział
mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki
różnorodności w odniesieniu do władz Spółki (rada
nadzorcza, zarząd) i jej kluczowych menedżerów. Z
uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność
pozyskiwania współpracowników posiadających
specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym
kryterium przy wyborze współpracowników
pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie
zawodowe, bez względu na kryteria
pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Niemniej
jednak Spółka w zakresie polityki personalnej
stosuje zasady równego traktowania i
niedyskryminacji.
2.2.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru
członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych
organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego
na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z
celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki
różnorodności w odniesieniu do organów Spółki
(rada nadzorcza, zarząd). Z uwagi na specyfikę
działalności Spółki i konieczność pozyskiwania
współpracowników posiadających specjalistyczną
wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy
wyborze współpracowników pozostają ich
kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez
względu na kryteria inne niż dotyczące kwestii
kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, takie jak
wiek czy płeć.
2.7.
Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji
w organach podmiotów spoza grupy wymaga
zgody rady nadzorczej.
Zasiadanie Członków Zarządu Spółki w zarządach
lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy w
ocenie Rady Nadzorczej Spółki nie stanowi
zagrożenia dla rzetelności pełnionych przez
Członków Zarządu obowiązków wobec Spółki.
Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki jest głównym
obszarem aktywności zawodowej Członków
Zarządu.
2.11.6.
informację na temat stopnia realizacji polityki
różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których
mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki
różnorodności w odniesieniu do organów Spółki
(rada nadzorcza, zarząd). Z uwagi na specyfikę
działalności Spółki i konieczność pozyskiwania
współpracowników posiadających specjalistyczną
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
23
wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy
wyborze współpracowników pozostają ich
kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez
względu na kryteria inne niż dotyczące kwestii
kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, takie jak
wiek czy płeć.
3.3.
Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40
lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego,
działającego zgodnie z powszechnie uznanymi
międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego. W
pozostałych spółkach, w których nie powołano
audytora wewnętrznego spełniającego ww.
wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza,
jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku
dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba
powołania takiej osoby.
W ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj
prowadzonej przez nią działalności nie jest
uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek
organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie
ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a na
chwilę obecną Spółka nie widzi konieczności
zatrudniania osób odpowiedzialnych wyłącznie za te
obszary.
3.4.
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za
zarządzanie ryzykiem i compliance oraz
kierującego audytem wewnętrznym powinno
być uzależnione od realizacji wyznaczonych
zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
W ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj
prowadzonej przez nią działalności nie jest
uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek
organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie
ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a na
chwilę obecną Spółka nie widzi konieczności
zatrudniania osób odpowiedzialnych wyłącznie za te
obszary.
3.5.
Osoby odpowiedzialne za zarządzanie
ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio
prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
W ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj
prowadzonej przez nią działalności nie jest
uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek
organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie
ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a na
chwilę obecną Spółka nie widzi konieczności
zatrudniania osób odpowiedzialnych wyłącznie za te
obszary.
3.6.
Kierujący audytem wewnętrznym podlega
organizacyjnie prezesowi zarządu, a
funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu
audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej,
jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
W ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj
prowadzonej przez nią działalności nie jest
uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek
organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie
ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a na
chwilę obecną Spółka nie widzi konieczności
zatrudniania osób odpowiedzialnych wyłącznie za te
obszary.
4.1.
Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom
udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to
uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie
zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną
dla przeprowadzenia takiego walnego
zgromadzenia.
W opinii Spółki nie jest to ani uzasadnione, ani
konieczne z punktu widzenia obecnego etapu
rozwoju Spółki, Spółka wskazuje, że nie posiada
infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego
przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Powyższe nie wyklucza jednak uczestnictwa w
obradach walnego zgromadzenia akcjonariuszy za
pośrednictwem pełnomocnika. W przypadku
zgłoszenia Spółce oczekiwań akcjonariuszy w
przedmiocie zapewnienia infrastruktury technicznej
niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia
walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej Spółka nie wyklucza
rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
24
Ponadto w opinii Spółki, odstępstwo od tej zasady
nie powoduje zagrożenia dla akcjonariuszy w
związku z przyszłym publikowaniem przez Spółkę
wszystkich wymaganych raportów oraz
umieszczania ich na stronie internetowej Spółki, a
przez to umożliwienie zapoznania się inwestorom ze
sprawami rozpatrywanymi podczas walnego
zgromadzenia.
4.3.
Spółka zapewnia powszechnie dostępną
transmisję obrad walnego zgromadzenia w
czasie rzeczywistym.
Spółka nie zamierza stosować transmisji w formie
audio lub wideo obrad walnego zgromadzenia,
ponieważ w opinii Spółki nie jest to ani konieczne,
ani uzasadnione obecnym stopniem rozwoju Spółki.
Spółka nie wyklucza jednak, że zasada będzie
stosowana w przyszłości, wraz
z rozwojem Spółki lub jeżeli akcjonariusze Spółki lub
inwestorzy zgłoszą Spółce zapotrzebowanie na
wprowadzenia takich transmisji. Powyższe nie
wyklucza jednak uczestnictwa w obradach walnego
zgromadzenia akcjonariuszy za pośrednictwem
pełnomocnika. Ponadto w opinii Spółki, odstępstwo
od tej zasady nie powoduje zagrożenia dla
akcjonariuszy w związku z przyszłym publikowaniem
przez Spółkę wszystkich wymaganych raportów oraz
umieszczania ich na stronie internetowej Spółki, a
przez to umożliwienie zapoznania się inwestorom ze
sprawami rozpatrywanymi podczas walnego
zgromadzenia.
Opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych
menedżerów
W związku z tym, że Spółka nie spełnia kryteriów określonych w rozporządzeniu § 70 ust. 6 pkt 5 lit. M to nie jest
zobligowana do posiadania Polityki Różnorodności. Uzasadnienie zostało zawarte w punkcie 2.1 tabeli nr 5
niniejszego sprawozdania.
27. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ORAZ
INFORMACJE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ
5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI
Na dzień 25 kwietnia 2024 roku, tj. na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania struktura akcjonariatu Spółki
przedstawiała się następująco:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
25
Tabela 6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Akcjonariusz
Suma akcji / Liczba
głosów
% kapitału
zakładowego
% głosów na WZ
MODHAUS sp. z o.o.*
3 323 508
11,8%
11,8%
Krzysztof Krawczyk*
3 323 508
11,8%
11,8%
Rafał Krawczyk*
3 323 508
11,8%
11,8%
KFF S.à r.l*
3 323 508
11,8%
11,8%
V4C POLAND PLUS FUND S.C.A. SICAV FIAR*
7 089 340
25,2%
25,2%
Santander TFI S.A. **
1 491 952
5,3%
5,3%
Pozostali akcjonariusze
6 259 236
22,3%
22,3%
Razem ***
28 134 560
100,0%
100,0%
* W dniu 2 marca 2021 roku V4C, Modhaus, Krzysztof Krawczyk, Rafał Krawczyk oraz KFF zawarli umowę określającą ich szczególne prawa i
obowiązki jako akcjonariuszy Spółki, w tym dotyczącą zasad powoływania i odwoływania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wprowadzania
zmian do Statutu oraz zbywania akcji.
** Stan zgodny z oficjalnymi zawiadomieniami w trybie art. 69 Ustawy o ofercie.
*** Liczba akcji z uwzględnieniem akcji serii F, które na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania nie zostały jeszcze zarejestrowane przez
sąd rejestrowy.
W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego, tj. publikacji w dniu 26 października 2023 roku raportu za
trzeci kwartał 2023 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania stan posiadania akcji przez akcjonariuszy
posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki uległ zmianie w związku z umorzeniem akcji serii D. Stan posiadania akcji
akcjonariuszy: Modhaus, Krzysztof Krawczyk, Rafał Krawczyk oraz KFF zmniejszył się łącznie o 400 000 akcji, po
100 000 akcji serii D na każdego wymienionego akcjonariusza. Szczegóły dotyczące akcji serii D oraz ich
umorzenia zostały opisane poniżej w punkcie „Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne
uprawnienia”. W dniu 14 marca 2024 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Santander TFI S.A. (działającego
w imieniu Santander Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, Santander Prestiż Specjalistycznego Funduszu
Inwestycyjnego Otwartego, Santander PPK Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego oraz Credit
Agricole Funduszu Inwestycyjnego Otwartego) o zwiększeniu udziału Akcjonariusza powyżej 5% (w dniu 7 marca
2024 roku w posiadaniu Funduszy znajdowały się łącznie 1 491 952 akcje Spółki, co stanowi 5,30% w kapitale
zakładowym Spółki).
Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
Akcje uprzywilejowane serii D
W dniu 10 maja 2019 roku Spółka wyemitowała 40 000 imiennych akcji serii D, które zostały objęte przez
dotychczasowych właścicieli akcji. Po dokonaniu splitu akcji w dniu 18 lutego 2021 roku ich liczba wyniosła 400 000
sztuk.
W związku z wypłatą akcjonariuszom Akcji Serii D w dniu 19 października 2023 roku dywidendy z zysku za rok
2022 w wysokości 12 648 000,00 zł, łączna wartość dywidend wypłaconych akcjonariuszom Akcji Serii D od dnia
15 kwietnia 2021 osiągnęła 32 648 000 zł. W związku z tym w dniu 20 października 2023 Akcje Serii D uległy
umorzeniu. W konsekwencji w dniu 20 października 2023 Zarząd Spółki podjął uchwałę o obniżeniu kapitału
zakładowego Spółki o 40 tys. zł. Akcje Serii D przestały istnieć i zostały wykreślone z depozytu papierów
wartościowych po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy obniżki kapitału zakładowego w dniu 11 stycznia 2024
roku. Umorzenie akcji serii D nastąpiło bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz Akcjonariuszy, ze względu na
zrzeczenie się przez nich tych świadczeń w oświadczeniu złożonym w trakcie Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia „Shoper” Spółka Akcyjna z 15 kwietnia 2021 roku.
Akcje serii D Spółki były akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja serii D uprawniała do
dywidendy przekraczającej 5 000 razy dywidendę przyznawaną akcjonariuszom Spółki z akcji
nieuprzywilejowanych. Przy czym w przypadku, gdy kwota przeznaczona przez Walne Zgromadzenie do podziału
pomiędzy akcjonariuszy powodowała, że przy uwzględnieniu uprzywilejowania Akcji Serii D dywidenda
przypadająca na akcje zwykłe nie byłaby wyrażona w pełnych groszach, mnożnik uprzywilejowania Akcji Serii D co
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
26
do dywidendy w ramach takiego podziału zysku ulegał zmniejszeniu do najwyższej możliwej wartości
umożliwiającej wyrażenie dywidendy przypadającej na akcje zwykłe i uprzywilejowane w pełnych groszach.
Uprzywilejowanie obowiązywało do osiągnięcia przez dywidendę przyznaną na akcje serii D od dnia 15 kwietnia
2021 roku łącznej kwoty 32 648 000 zł („Maksymalna Kwota Dywidendy”); w przypadku, w którym w ramach danego
podziału zysku Maksymalna Kwota Dywidendy zostałaby przekroczona, powyżej Maksymalnej Kwoty Dywidendy
akcje serii D nie były uważane za uprzywilejowane co do dywidendy.
Dodatkowe uprawnienia Założycieli i Inwestora na podstawie §8 ust. 3 Statutu
Założyciele: Krzysztof Krawczyk, Rafał Krawczyk, Modhaus i KFF oraz Inwestor: V4C na podstawie §8 ust. 3
Statutu posiadają uprawnienia osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Emitenta
za każde pełne dziesięć procent akcji posiadanych w kapitale zakładowym Spółki przez danego akcjonariusza.
28. AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania do publicznej wiadomości akcje Spółki posiadały następujące
osoby z Zarządu i Rady Nadzorczej:
Tabela 7. Liczba oraz nominalna wartość akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Osoby zarządzające i nadzorujące
Liczba
posiadanych
akcji
25.04.2024
Zmiana
Liczba
posiadanych
akcji
26.10.2023
Wartość
nominalna
posiadanych
akcji
25.04.2024
Marcin Kuśmierz – Prezes Zarządu – poprzez
KFF S.à r.l
3 323 508
-100 000
3 423 508
332 350,80
Krzysztof Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej
3 323 508
-100 000
3 423 508
332 350,80
Paweł Rybak – Członek Zarządu
1 000
-
1 000
100
Jaromir Łaciński – Członek Rady Nadzorczej –
poprzez MODHAUS sp. z o.o.
3 323 508
-100 000
3 423 508
332 350,80
Rafał Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej
3 323 508
-100 000
3 423 508
332 350,80
W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego, tj. publikacji w dniu 26 października 2023 roku raportu za
trzeci kwartał 2023 roku stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące uległ zmianie w
związku z umorzeniem akcji serii D. Stan posiadania akcji akcjonariuszy: Modhaus, Krzysztof Krawczyk, Rafał
Krawczyk oraz KFF zmniejszył się łącznie o 400 000 akcji, po 100 000 akcji serii D na każdego wymienionego
akcjonariusza. Szczegóły dotyczące akcji serii D oraz ich umorzenia zostały opisane poniżej w punkcie „Posiadacze
papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia”.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.
29. OGRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
W związku z zarejestrowaniem obniżenia kapitału Spółki w związku z umorzeniem akcji niemych serii D na dzień
publikacji niniejszego sprawozdania nie istnieją akcje, z którymi związane są ograniczenia do wykonywania praw
głosu.
30. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
SPÓŁKI
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
27
31. UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH W PRZYSZŁOŚCI MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI
W dniu 15 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia
programu motywacyjnego dla (1) członków Zarządu, kluczowych pracowników, współpracowników Spółki lub
podmiotów zależnych lub współpracujących („Program dla kadry kierowniczej”)(zmieniony uchwałą nr 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2022 roku) oraz (2) pracowników i współpracowników
Spółki, podmiotów zależnych i współpracujących („Program dla pracowników”). Oba programy będą realizowane w
oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki (nowej emisji) za cenę
emisyjną w wysokości 0,10 zł.
W przypadku Programu dla kadry kierowniczej zostanie wyemitowane nieodpłatnie maksymalnie 2 016 523
warrantów serii A (z czego dotychczas przydzielonych zostało uczestnikom w ramach uchwał Zarządu i Rady
Nadzorczej 1 378 260 warrantów), uprawniających do objęcia akcji serii E. Warunki Programu obejmują m.in.
osiągnięcie celów biznesowych związanych ze wzrostem wartości Spółki (osiągnięcie określonej ceny rynkowej po
4 latach od dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu).
Program dla pracowników zakończył się w dniu drugiej rocznicy dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu
tj. dnia 7 lipca 2023. W dniu 17 sierpnia 2023 roku Spółka ustaliła, w oparciu o otrzymane oświadczenie
uczestników, maksymalną liczbę wyemitowanych warrantów w ilości 19 655 warrantów serii B, uprawniających do
objęcia takiej samej liczby akcji serii F. Subskrypcja akcji serii F dla posiadaczy warrantów w ramach Programu
dla pracowników zakończyła się w dniu 6 lutego 2024 roku, w ramach której objętych zostało 19 560 akcji.
W związku z zawarciem w lutym 2022, w przypadku Programu dla pracowników oraz w czerwcu 2022, w przypadku
Programu dla kadry kierowniczej, umów z Uczestnikami dokonano wyceny Programów i ich ujawnienia w kosztach.
W przypadku Programu dla pracowników w roku 2023 wykazano koszty w kwocie 245,5 tys. zł (w 2022 roku w
kwocie 713,8 tys. zł), a w przypadku Programu dla kadry kierowniczej - w kwocie 4 627,6 tys. zł. (w 2022 roku w
kwocie 2 332,8 tys. zł).
32. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rada Nadzorcza Spółki uchwaliła w dniu 31
stycznia 2022 roku regulaminy Programu dla kadry kierowniczej oraz Programu dla pracowników. W oparciu o
uchwały Rady Nadzorczej Zarząd Spółki przyjął w dniu 31 stycznia 2022 roku oraz 17 lutego 2022 roku (lista
uzupełniająca) uchwały ustalające listę osób uprawnionych do Programu dla pracowników niebędących członkami
zarządu. Umowy z uczestnikami Programu dla pracowników zostały zawarte w I kwartale 2022 roku. W dniu 31
marca 2022 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę ustalającą listę osób uprawionych do „Programu dla kadry
kierowniczej” niebędących członkami zarządu. Uchwała ta została następnie sprostowana, w związku z oczywistym
błędem pisarskim, uchwałą z dnia 14 kwietnia 2022 roku.
W związku z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2022 roku dotyczącego zmian w
Programie dla kadry kierowniczej Rada Nadzorcza Spółki w dniu 10 czerwca 2022 roku zmieniła regulamin
Programu dla kadry kierowniczej. W związku z wprowadzonymi zmianami w dniu 20 czerwca 2022 roku Zarząd
Spółki podjął uchwałę dotyczącą listy uzupełniającej uczestników Programu dla kadry kierowniczej.
W dniu 20 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której ustalona została lista osób
uprawnionych do Programu dla kadry kierowniczej będących członkami zarządu Spółki.
33. SYSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie
sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które będą przygotowywane i publikowane zgodnie
z obowiązującymi przepisami prawa.
W ramach swoich kompetencji Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację finansową Spółki i przedkłada
odpowiednie raporty i sprawozdania Radzie Nadzorczej w terminach określonych prawem. Raporty oraz informacje
udostępniane przez Zarząd Spółki są przygotowywane w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo
dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje w ramach Spółki, w tym w szczególności
członka zarządu odpowiedzialnego za sprawy finansowe Spółki.
Komitet Audytu, działający w ramach Rady Nadzorczej, monitoruje skuteczność systemu sprawozdawczości
finansowej w ramach Spółki oraz uczestniczy w procesie kontroli i audytu wewnętrznego. Komitet Audytu, jak i cała
Rada Nadzorcza dokonuje bieżącej analizy ekonomicznej dotyczącej działalności operacyjnej, finansowej i
inwestycyjnej Spółki. Zadaniem Komitetu Audytu jest również doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach
właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki. W
szczególności do zadań Komitetu Audytu należy przegląd sprawozdań finansowych, systemu rachunkowości
zarządczej oraz systemu kontroli wewnętrznej – w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej, zgodności
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
28
z przepisami prawa, oceny ryzyka i zarządczej. Komitet Audytu realizuje ustawowy obowiązek monitorowania
systemów kontroli wewnętrznej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej przez biegłego rewidenta w drodze
żądania:
• udzielenia przez Spółkę wyjaśnień, informacji oraz przedłożenia odpowiedniej dokumentacji, które okażą
się niezbędne do wykonywania zadań Komitetu Audytu,
• przedłożenia przez Spółkę harmonogramów prac audytorów wewnętrznych, biegłych rewidentów lub firm
audytorskich,
• przeglądania sprawozdań rocznych i śródrocznych Spółki w odpowiednim terminie,
Najważniejszym elementem i uprawnieniem Komitetu Audytu jest weryfikacja sprawozdań finansowych
przygotowywanych przez Spółkę oraz wsparcie dla Rady Nadzorczej w ocenie sprawozdawczości, kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce.
Kontrola wewnętrzna realizowana jest w ramach hierarchii służbowej pracowników określonej w strukturze
organizacyjnej Spółki. Zgodnie z nią, pracą każdego z działów Spółek Spółki kieruje wyznaczony kierownik działu,
który sprawuje bieżącą kontrolę nad pracą i efektywnością wszystkich pracowników danego działu. W ramach
sprawowania bieżącej kontroli kierownik danego działu na bieżąco pozyskuje od pracowników wszystkie wymagane
przez niego informacje, w tym dotyczące sprawozdawczości finansowej. Jednocześnie, pracownicy danego działu
są zobowiązani do bieżącego raportowania i przekazywania informacji w ramach hierarchii służbowej o wszelkich
istotnych wydarzenia mających miejsce. Zgodnie z hierarchią i strukturą organizacyjną. Kierownicy poszczególnych
działów, w ramach sprawowania kontroli wewnętrznej nad bieżącą organizacją i funkcjonowaniem, raportują do
Zarządu. Ponadto, w ramach kontroli wewnętrznej działu księgowości, główna księgowa współpracuje z członkiem
zarządu odpowiedzialnym za sprawy finansowe Spółki na co dzień, który na co dzień współpracuje z pozostałymi
członkami Zarząd Spółki w ramach wewnętrznej kontroli sprawozdawczości finansowej. W ramach tego Zarząd
Spółki otrzymuje bieżące i okresowe raporty dotyczące sytuacji finansowej w Spółce.
Spółka posiada system zbierający dane zarządcze i wspierający rachunkowość zarządczą pozwalający na bieżącą
kontrolę danych finansowych oraz niefinansowych. Zarząd Spółki sprawuje kontrolę wewnętrzną jako organ
kolegialny. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu nie podjęły sformalizowanych działań zmierzających do
zapewnienia efektywności systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej, jako że na
obecnym etapie rozwoju działalności Spółki nie ujawniły się błędy w funkcjonowaniu lub konstrukcji tego systemu.
Nie wykluczone, że takie działania zostaną podjęte wraz z rozwojem Spółki lub w związku pojawieniem się
mankamentów w funkcjonowaniu omawianego systemu. Ponadto, kompetencje w zakresie przeglądania
sprawozdań rocznych i śródrocznych Spółki w odpowiednim terminie posiada Komitet Audytu (szczegóły opisano
w rozdziale Komitet Audytu). Prawidłowość funkcjonowania opisanego powyżej systemu kontroli wewnętrznej w
Spółce została potwierdzona przez audytora Spółki, który badając sprawozdania finansowe Spółki nie wniósł uwag
do działania systemu kontroli wewnętrznej w Spółce.
34. WALNE ZGROMADZENIE ORAZ PRAWA AKCJONARIUSZY
Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem
Prawo głosu
Akcjonariusze wykonują prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne
lub nadzwyczajne. Jako organ Spółki działa w trybie i na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek
Handlowych, Statucie oraz przyjętych przez Spółkę zasadach ładu korporacyjnego.
Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu
Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub
przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi
być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie
wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego
kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i
pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te
powinny być proporcjonalne do celu.
Akcjonariusz Spółki, który posiada Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może
ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z tych rachunków.
Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem
na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek
organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji wyłącznie na
jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na
istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa
jest wyłączone.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
29
Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych zostały w pewnym zakresie zmodyfikowany przez Statut Spółki, który
wskazuje rodzaje uchwał, które wymagają określonej większości głosów w celu ich podjęcia.
Akcjonariusze mogą głosować odmiennie z każdej z posiadanych Akcji. Na Walnym Zgromadzeniu pełnomocnik
może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza
Spółki.
Żaden z akcjonariuszy Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał
dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym w przedmiocie udzielenia
absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.
Statut nie przewiduje możliwości oddania przez akcjonariusza Spółki głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą
korespondencyjną.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni
przed datą Walnego Zgromadzenia („Dzień Rejestracji”), pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi
prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w okresie od ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do pierwszego
dnia powszedniego po Dniu Rejestracji. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki niebędący akcjonariuszami
mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu bez prawa zabierania głosu. Na zaproszenie Zarządu Spółki
lub Rady Nadzorczej, mogą brać udział w obradach także inne osoby.
Wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, sporządzony na podstawie wykazu
udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (KDPW), określa lista podpisana
przez Zarząd Spółki, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania
(siedzibę), liczbę i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez trzy
dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Akcje Spółki mogą być przenoszone przez akcjonariuszy Spółki w okresie między Dniem Rejestracji uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu, a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia. Żądanie może również zostać złożone w postaci elektronicznej. Wówczas Zarząd ma obowiązek
niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić
zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie dokonywane jest w sposób
właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Prawo zgłaszania Spółce projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, na piśmie lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego
Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. W takim przypadku Spółka
niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Prawo żądania wydania odpisów wniosków
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed datą Walnego Zgromadzenia.
Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego
Akcjonariusze Spółki mają prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta,
najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Prawo do uzyskania informacji
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki na jego
żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad
Walnego Zgromadzenia.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
30
Na wniosek akcjonariuszy Spółki, którzy reprezentują co najmniej 1/5 kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady
Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi
grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej.
Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby
reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć odrębną grupę celem wyboru
jednego lub więcej członków Rady Nadzorczej w zależności od liczby reprezentowanych akcji przez członków tej
odrębnej grupy. Nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
• zmiana Statutu,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, utworzenie i przyznanie opcji lub innych praw
(w tym w szczególności obligacji zamiennych na akcje lub obligacji z prawem pierwszeństwa)
uprawniających do objęcia akcji lub innych papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę lub
zamiennych na akcje lub inne papiery wartościowe emitowane przez Spółkę,
• zmiana jakichkolwiek praw i przywilejów związanych z Akcjami,
• nabycie lub finansowanie przez Spółkę nabycia Akcji własnych,
• rozwiązanie i otwarcie likwidacji Spółki,
• połączenie, podział, przekształcenie z udziałem Spółki, z zastrzeżeniem, że uchwały Walnego
Zgromadzenia nie wymaga połączenie Spółki z jej spółką jednoosobową oraz podział Spółki przez
przejęcie, jeżeli spółka przejmująca posiada wszystkie akcje spółki przejmowanej
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz rocznego sprawozdania
finansowego Spółki oraz w stosownych przypadkach, rocznego sprawozdania finansowego,
• podejmowanie decyzji w sprawie pokrycia straty Spółki,
• udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
• wypłata dywidendy (w tym zaliczki na poczet dywidendy) i dokonywanie w inny sposób podziału zysków
Spółki pomiędzy akcjonariuszy Spółki,
• odwołanie i zawieszenie w czynnościach członków Zarządu zgodnie z art. 368 § 4 (zdanie drugie) Kodeksu
spółek handlowych,
• udzielenie zgody Zarządowi na podjęcie określonych czynności przez Zarząd w sytuacjach, gdy Rada
Nadzorcza odmówiła wyrażenia Zarządowi zgody na dokonanie danej czynności, a Zarząd zwrócił się do
Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały wyrażającej zgodę na podjęcie takiej czynności na podstawie
art. 384 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• uchwalenie, zmiana oraz uchylenie regulaminu Rady Nadzorczej
• rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy
• określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców rady nadzorczej, który
Spółka może ponieść w ciągu roku obrotowego.
35. ZMIANY STATUTU SPÓŁKI ORAZ UMOWA AKCJONARIUSZY
Zmiana Statutu Spółki z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa, wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia podjętej większością co najmniej 75% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu jak również
zgody akcjonariuszy Spółki zgodnie z Umową Akcjonariuszy.
Zmiany Statutu w 2023 roku oraz po dniu bilansowym
W dniu 16 maja 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwaliło zmianę Statutu Spółki. Główne zmiany
dotyczyły:
• uzupełnienie przedmiotu działalności,
• zmiana częstotliwości posiedzeń Rady Nadzorczej,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
31
• zmiana postanowień co do uchwał podejmowanych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość,
• dodanie do Postanowień Publikacyjnych możliwości zamieszczania ogłoszeń na stronie internetowej
Spółki.
W dniu 19 czerwca 2023 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego ("Sąd") dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki.
W dniu 11 stycznia 2024 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego („Sąd”) dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki w związku z rejestracją obniżenia kapitału
zakładowego Spółki oraz umorzenia akcji niemych serii D.
Aktualny tekst Statutu dostępny jest pod adresem: https://www.shoper.pl/static/relacje-
inwestorskie/Shoper_Zalacznik_tekst_jednolity_statutu.pdf?v2
Umowa Akcjonariuszy
W dniu 2 marca 2021 roku V4C, Modhaus, Krzysztof Krawczyk, Rafał Krawczyk oraz KFF zawarli umowę
określającą ich szczególne prawa i obowiązki jako akcjonariuszy Spółki, w tym dotyczącą zasad powoływania i
odwoływania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wprowadzania zmian do Statutu oraz zbywania akcji.
Umowa zawiera postanowienia dotyczące wspólnego głosowania przez obecnych akcjonariuszy Spółki. W
przypadku zgłoszenia wniosku o dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej grupami zgodnie z art. 385 § 6
Kodeksu spółek handlowych:
• strony umowy nie będą tworzyć grupy dla celów wyboru członka Rady Nadzorczej,
• będą konsultować między sobą sposób głosowania na Zgromadzeniu Wspólników w sprawie liczby
członków Rady Nadzorczej oraz osób powoływanych do Rady Nadzorczej w celu umożliwienia każdej ze
stron uprawnionej na podstawie Statutu do wskazania członka Rady Nadzorczej, aby członek ten został
powołany na Zgromadzeniu Wspólników jako członek Rady Nadzorczej powoływany przez Zgromadzenie
Wspólników,
• po przeprowadzeniu konsultacji, strony będą głosować na Zgromadzeniu Wspólników zgodnie z
ustaleniami poczynionymi podczas wspomnianych konsultacji.
Jeżeli którakolwiek ze stron umowy akcjonariuszy, utraci osobiste uprawnienie do powoływania członków Rady
Nadzorczej, strony w dobrej wierze podejmą wszelkie działania niezbędne do powołania, w drodze głosowania na
Walnym Zgromadzeniu lub w drodze głosowania grupami, członków Rady Nadzorczej uzgodnionych wspólnie
przez strony, z uwzględnieniem proporcji Akcji posiadanych przez daną stronę do Akcji posiadanych przez
wszystkie strony. Powyższe zobowiązanie nie narusza jakichkolwiek osobistych uprawnień do powoływania
członków Rady Nadzorczej przysługujących stronom umowy.
Zgodnie z postanowieniami umowy akcjonariuszy, zgody wszystkich stron umowy wymaga:
• wprowadzanie określonych zmian do Statutu,
• zbywanie akcji posiadanych przez strony umowy na rzecz podmiotów innych niż powiązane lub
kontrolowane przez daną stronę.
Umowa akcjonariuszy wygaśnie (z zastrzeżeniem postanowień umowy, które mają dalej obowiązywać), w
przypadku, gdy:
• V4C przestanie być akcjonariuszem Spółki,
• Modhaus, Krzysztof Krawczyk, Rafał Krawczyk, KFF S.à r.l., V4C przestaną być wszyscy akcjonariuszami
Spółki,
w odniesieniu do Modhaus, Krzysztofa Krawczyka, Rafała Krawczyka, KFF S.à r.l., V4C, gdy dany podmiot
przestanie być akcjonariuszem Spółki.
36. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ
Zarząd
Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.
Zarząd jest powoływany na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
32
Kompetencje Zarządu
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do
zakresu działania Zarządu należy prowadzenie i podejmowanie decyzji we wszystkich sprawach Spółki
niezastrzeżonych Kodeksem Spółek Handlowych lub Statutem dla pozostałych organów Spółki, w tym:
• określania długo- i średniookresowej strategii rozwoju oraz głównych celów działania Spółki i wzrostu jej
wartości dla akcjonariuszy, przedkładania ich Radzie Nadzorczej oraz oceny osiągania tych celów i
ewentualnej ich modyfikacji,
• definiowania celów finansowych Spółki,
• wdrażania i realizacji długo- i średniookresowej strategii rozwoju oraz głównych celów działania i celów
finansowych Spółki,
• analizy istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania,
• ustalania założeń polityki kadrowo - płacowej, w tym:
o obsada ważnych stanowisk kierowniczych w Spółce,
o określanie zasad zatrudniania, wynagradzania i polityki personalnej oraz okresowa analiza sytuacji
kadrowej w Spółce,
• określania struktury organizacyjnej Spółki,
• określania wewnętrznego podziału pracy i odpowiedzialności Członków Zarządu,
• ustalania Regulaminów i innych wewnętrznych aktów normatywnych Spółki, o ile przepisy prawa lub Statut
nie stanowią inaczej,
• prowadzenia spraw nadzwyczajnej wagi, jak również spraw i transakcji, które w uzasadnionej ocenie
Członka Zarządu mogą stanowić istotne ryzyko dla Spółki,
• występowania do Rady Nadzorczej o opinię na temat projektów uchwał, które mają być przedstawione
Akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
Tabela 8. Członkowie Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku
Imię i nazwisko
Stanowisko
Data powołania
Data upływu obecnej
kadencji
Marcin Kuśmierz
Prezes Zarządu
1 stycznia 2021
01 stycznia 2026
Anna Miśko
Członek Zarządu
1 stycznia 2023
01 stycznia 2026
Paweł Rybak
Członek Zarządu
12 kwietnia 2021
01 stycznia 2026
Piotr Biczysko
Członek Zarządu
16 lipca 2021
01 stycznia 2026
Zmiany w składzie Zarządu
W roku 2023 nastąpiły zmiany w składzie Zarządu. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 grudnia 2022 roku z dniem
1 stycznia 2023 roku do Zarządu została powołana Pani Anna Miśko. W związku z przejściem Pana Krzysztofa
Krawczyka do Rady Nadzorczej, w dniu 30 marca 2023 roku Pan Krzysztof Krawczyk złożył rezygnację z funkcji
Wiceprezesa Zarządu z dniem 31 marca 2023 roku.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada
Nadzorcza jest powoływana na wspólną pięcioletnią (5-letnią) kadencję.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
33
Tabela 9. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku
Imię i nazwisko
Stanowisko
Data
powołania
Data upływu obecnej
kadencji
Rafał Ałasa
Przewodniczący Rady Nadzorczej
1 czerwca 2022
31 maja 2027
Rafał Krawczyk
Członek Rady Nadzorczej
1 czerwca 2022
31 maja 2027
Krzysztof
Krawczyk
Członek Rady Nadzorczej
1 kwietnia 2023
31 maja 2027
Jaromir Łaciński
Członek Rady Nadzorczej
1 czerwca 2022
31 maja 2027
Piotr Misztal
Niezależny Członek Rady Nadzorczej
1 czerwca 2022
31 maja 2027
Paweł Moskwa
Niezależny Członek Rady Nadzorczej
1 czerwca 2022
31 maja 2027
Mirosław
Pyrzyna
Członek Rady Nadzorczej
1 czerwca 2022
31 maja 2027
Grzegorz
Szatkowski
Członek Rady Nadzorczej
1 czerwca 2022
31 maja 2027
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
W ramach wykonania uprawnień osobistych przewidzianych w §8 ust.3 Statutu Spółki z dniem 1 kwietnia 2023 roku
Pan Krzysztof Krawczyk powołał siebie do Rady Nadzorczej.
Kompetencje Rady Nadzorczej
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych należą:
• przyjęcie i zmiana Budżetu Spółki,
• przyjęcie i zmiana biznesplanu Spółki,
• nabycie lub zbycie przez Spółkę jakichkolwiek akcji lub innych tytułów uczestnictwa lub papierów
wartościowych w jakimkolwiek podmiocie lub organizacji oraz zaciągnięcie jakichkolwiek zobowiązań do
ich nabycia, lub objęcia,
• dokonanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków kapitałowych), zaciągnięcie zobowiązań (w tym
• z tytułu pożyczki i leasingu) nieuwzględnionych w Budżecie Spółki o łącznej wartości przekraczającej
1.000.000 zł (milion złotych) netto (lub jej równowartość w innej walucie) w ciągu jednego roku obrotowego
Spółki, w oparciu o jedną lub kilka transakcji z tym samym podmiotem lub jego Podmiotami Powiązanymi,
• zawieranie przez Spółkę Istotnych umów,
• nabycie, zbycie lub leasing przez Spółkę lub Spółkę Zależną praw lub środków trwałych
nieuwzględnionych w Budżecie Spółki o łącznej wartości przekraczającej 1.000.000 zł (milion złotych)
netto (lub jej równowartość w innej walucie), na podstawie jednej lub kilku transakcji z tym samym
podmiotem lub jego Podmiotami Powiązanymi,
• zawieranie lub zmiana umów pomiędzy Spółką a którymkolwiek z jej akcjonariuszy posiadającym powyżej
5% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki lub Podmiotami Powiązanymi lub Osobami Bliskimi (w
tym Podmiotami Powiązanymi Osób Bliskich) takich akcjonariuszy,
• otwarcie oddziału Spółki poza jej siedzibą,
• dokonanie zmiany dotyczącej pomieszczeń wykorzystywanych przez Spółkę do celów swojej siedziby,
których koszt wykonania będzie Istotny,
• przyjęcie regulaminu Zarządu,
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• podejmowanie decyzji dotyczących planu naprawczego dotyczącego Spółki,
• zmiana umowy Spółki Zależnej,
• nabycie lub finansowanie przez którąkolwiek ze Spółek Zależnych nabycia lub zbycia akcji własnych
Spółek Zależnych,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
34
• rozwiązanie i otwarcie likwidacji Spółki Zależnej,
• połączenie, podział, przekształcenie z udziałem Spółki Zależnej,
• zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki Zależnej oraz w stosownych przypadkach,
rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• wypłata dywidendy (w tym zaliczki na poczet dywidendy) i dokonywanie w inny sposób podziału zysków
Spółek Zależnych pomiędzy akcjonariuszy lub wspólników którejkolwiek ze Spółek Zależnych,
• podejmowanie decyzji w sprawie pokrycia straty którejkolwiek ze Spółek Zależnych,
• nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości przez
Spółkę lub którąkolwiek Spółkę Zależną, jak również ich obciążanie, przy czym dla powyższych czynności
nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia,
• nabycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
• nabycie przez Spółkę lub Spółkę Zależną Prawa lub Praw Własności Intelektualnej, na podstawie jednej
lub kilku transakcji z tym samym podmiotem lub jego Podmiotami Powiązanymi, albo transakcji tego
samego rodzaju zawartych z różnymi podmiotami, jeśli transakcje te nie zostały uwzględnione w Budżecie
Spółki, a ich łączna wartość przekracza 1.000.000 zł (milion złotych) netto (lub równowartość tej kwoty w
innej walucie) w ciągu jednego roku obrotowego Spółki,
• zbycie lub obciążenie przez Spółkę lub Spółkę Zależną Prawa lub Praw Własności Intelektualnej, z
zastrzeżeniem że zbycia albo obciążenia Prawa własności Intelektualnej, o których tu mowa, nie stanowi
udzielenie nieodpłatnej licencji na wersję przedmiotu Praw Własności Intelektualnej (np. programu
komputerowego) określaną jako próbna, demonstracyjna, demo lub w inny podobny sposób na rzecz
klientów Spółki lub jej Spółek Zależnych w normalnym toku działalności Spółki lub jej Spółek Zależnych i
na warunkach normalnie stosowanych przez Spółkę lub jej Spółki Zależne przy tego typu czynnościach,
• obciążenie praw lub aktywów Spółki lub którejkolwiek ze Spółek Zależnych (innych niż Prawa Własności
Intelektualnej) o łącznej wartości przekraczającej 1.000.000 zł (milion złotych) netto (lub ich równowartość
w innej walucie), w oparciu o jedną lub kilka transakcji z tym samym podmiotem lub jego Podmiotami
Powiązanymi,
• dokonanie faktycznej zmiany działalności wykonywanej przez Spółkę lub którejkolwiek ze Spółek
Zależnych,
• nabycie, zbycie lub obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez Spółkę
Zależną,
• zaciąganie lub udzielanie przez Spółkę lub którąkolwiek ze Spółek Zależnych pożyczek, kredytów,
poręczeń, nabywanie lub emisji papierów wartościowych (w tym obligacji),
• wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, oraz jeśli to
będzie wymagane, skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Więcej informacji w Regulaminie Rady Nadzorczej, dostępnym pod adresem:
https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper_Regulamin_Rady_Nadzorczej.pdf
Komitet Audytu
Komitet Audytu w Spółce został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 3 marca 2021 roku. Regulamin Rady
Nadzorczej przyjęty uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w określonym zakresie reguluje
funkcjonowanie Komitetu Audytu.
W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, przy czym większość członków Komitetu Audytu,
w tym jego przewodniczący, powinna spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych
Rewidentach oraz posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
w tym przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
Od dnia 21 czerwca 2022 roku w skład Komitetu Audytu wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej:
• Grzegorz Szatkowski jako przewodniczący Komitetu Audytu;
• Mirosław Pyrzyna jako członek Komitetu Audytu,
• Piotr Misztal jako członek Komitetu Audytu.
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 25 kwietnia 2024 roku skład Komitetu Audytu nie uległ
zmianie.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
35
Większość członków Komitetu Audytu (tj. Mirosław Pyrzyna i Grzegorz Szatkowski), w tym jego przewodniczący,
spełniają ustawowe kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach.
Grzegorz Szatkowski, Mirosław Pyrzyna oraz Piotr Misztal spełniają/spełniali wymóg (każdy osobno), o którym
mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach (tj. posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych).
Piotr Misztal spełnia wymóg, o którym mowa w 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach (wiedza i umiejętności
z zakresu branży, w której działa Spółka) – podczas swojej pracy zawodowej pełnił funkcję Przewodniczącego Rady
Nadzorczej dwóch spółek również działających, podobnie jak Spółka, na rynku e-commerce: home.pl S.A. – spółki
będącej jednym z największym dostawców usług internetowych w Polsce oraz Summa Linguae Technologies S.A.
– spółki zajmującej się budową platformy typu marketplace w celu zawierania transakcji dotyczących zasobów
językowych.
Spełnianie przez Grzegorza Szatkowskiego, Mirosława Pyrzynę oraz Piotra Misztala wymogu, o którym mowa w
art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach (wymóg odnoszący się do wiedzy i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych) – potwierdza przebieg ich karier zawodowych, w tym w
szczególności pełnienie następujących funkcji wymagających posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie
rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:
Grzegorz Szatkowski (niezależny Członek Rady Nadzorczej) - od początku swojej kariery zawodowej jest
związany z sektorem finansowym, pełnił przez wiele lat funkcję Chief Financial Officer odpowiedzialnego za nadzór
nad pionem finansowym wskazanego banku, członka zarządu, a następnie Wiceprezesa i Prezesa Zarządu
Kredobank S.A. z siedzibą we Lwowie. Obecnie Pan Grzegorz Szatkowski zajmuje stanowisko Prezesa Zarządu
Plus Bank S.A. W ramach pełnionych funkcji Grzegorz Szatkowski nadzorował obszary związane z rachunkowością
oraz sprawozdawczością finansową banku, jak również uczestniczył oraz nadzorował przygotowanie wszystkich
sprawozdań finansowych ww. banku. Jednocześnie Grzegorz Szatkowski nie pełnił funkcji, jak również nie
wykonywał czynności w ramach zadań i uprawnień biegłego rewidenta;
Mirosław Pyrzyna (niezależny Członek Rady Nadzorczej) - od początku swojej kariery zawodowej związany z
finansami. Przez wiele lat zarządzał finansami w międzynarodowych korporacjach, pełniąc funkcję dyrektora
finansowego/Chief Financial Office: TNT, British Sugar Overseas Polska, Trane Commercial Systems. Od 2009
roku pełni funkcję Chief Financial Officer w Seris Konsalnet Holding S.A. Od 2006 roku Pan Mirosław Pyrzyna
posiada kwalifikacje ACCA (Association of Chartered Certified Accountants) Jednocześnie Mirosław Pyrzyna nie
pełnił funkcji, jak również nie wykonywał czynności w ramach zadań i uprawnień biegłego rewidenta;
Piotr Misztal - od początku swojej kariery zawodowej jest związany z sektorem finansowym, zajmując się kwestiami
audytu, wyceny przedsiębiorstw oraz analizy sprawozdań finansowych, na początku w ramach współpracy z KPMG,
a następnie zarządzając funduszami typu private equity The Riverside Company, a następnie V4C General Partner
S.à r.l. i ich inwestycjami m. in. w spółki akcyjne obecne na polskim rynku. W ramach pełnionych przez siebie
funkcji, Piotr Misztal nadzorował inwestycje wszystkich zarządzanych funduszy, co wiązało się między innymi z
kompleksową analizą sprawozdań finansowych oraz dokumentacji finansowej spółek będących przedmiotem
inwestycji funduszy. Ponadto jako członek Rad Nadzorczych spółek, będących przedmiotem inwestycji ww.
funduszy uczestniczył oraz nadzorował przygotowanie wszystkich sprawozdań finansowych wskazanych spółek
(kilkanaście rocznych sprawozdań). Jednocześnie Piotr Misztal nie pełnił funkcji, jak również nie wykonywał
czynności w ramach zadań i uprawnień biegłego rewidenta.
Zgodnie ze Statutem Spółki do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w
przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badane,
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do
przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
Na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej z dnia 18 lutego 2021 roku do zadań Komitetu Audytu należy w
szczególności:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
36
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na
świadczenie przez te podmioty dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz określanie procedury
wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług
niebędących badaniem,
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do badania
sprawozdań finansowych Spółki, w tym skonsolidowanych sprawozdań finansowych, na zasadach
określonych w opracowanych w myśl lit. b) i c) powyżej, procedury oraz polityk,
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej
w Spółce,
• przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych Spółki,
• rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki,
• omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych
Spółki,
• współpraca z audytorem wewnętrznym Spółki,
• analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na zawarte w tych raportach
uwagi i postulaty,
• analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce, a także w Radzie Nadzorczej i
Zarządzie, pod kątem istnienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów oraz podejmowanie działań
zmierzających do wyeliminowania tego rodzaju zjawisk,
• rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub
Rada Nadzorcza.
W 2023 roku odbyły się 2 posiedzenia Komitetu Audytu.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
Decyzja o wyborze firmy audytorskiej podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej, w oparciu o
rekomendację Komitetu Audytu. Wybór firmy audytorskiej jest zorganizowany w sposób zapewniający przejrzystość
procesu oraz obiektywizm w wyborze.
Do kluczowych kryteriów wyboru firmy audytorskiej należą:
• niezależność firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta,
• umiejętności i wiedza proponowanego zespołu firmy audytorskiej bezpośrednio
• zaangażowanego w badanie, w szczególności w zakresie stosowania Międzynarodowych
• Standardów Sprawozdawczości Finansowej,
• posiadane doświadczenie proponowanego zespołu firmy audytorskiej bezpośrednio
• zaangażowanego w badanie sprawozdań finansowych spółek z branży, w której działa Spółka oraz spółek
notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
• możliwość przeprowadzenia badania w wymaganych przez Spółkę terminach,
• renoma firmy audytorskiej, w tym posiadane referencje,
• wysokość wynagrodzenia.
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, tak aby umowa o badanie sprawozdań
finansowych mogła zostać zawarta w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji
znaczących składników majątkowych.
Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy
audytorskiej przez Radę Nadzorczą do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich. Klauzule takie są
nieważne z mocy prawa.
W celu zapewnienia niezależności firmy audytorskiej wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem
zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta tj. w szczególności:
• maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń w zakresie badań ustawowych przeprowadzanych
przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
37
członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może
przekraczać 10 lat,
• kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy
niż 5 lat,
• kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co
najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
Pierwsza umowa o badanie sprawozdań finansowych jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż
dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy.
37. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIENIA
Zasady powoływania i odwoływania
Zarząd składa się z dwóch (2) do pięciu (5) członków. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu Spółki („Prezes
Zarządu”) są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję.
Wynagrodzenie członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą, zarówno wówczas, gdy zawarli oni ze
Spółką umowy dotyczące pełnienia funkcji członka zarządu, jak i wówczas, gdy działają oni wyłącznie na podstawie
uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu do Zarządu lub ewentualnie - innej uchwały określającej prawa i obowiązki
członka Zarządu.
Uprawnienia osób zarządzających
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych nie
zastrzeżonych Statutem lub przepisami prawa dla innych organów Spółki. Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu
albo Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie, albo dwóch innych członków Zarządu działających łącznie.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw”,
decyduje głos Prezesa Zarządu.
W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Statut Spółki dostępny jest pod adresem:
https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper_Zalacznik_tekst_jednolity_statutu.pdf?v2
38. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Informacje dotyczące wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółki zostały wykazane w
sprawozdaniu finansowym za rok 2023 w notach 26.3 i 26.4.
W Spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających i nadzorujących oraz nie zostały zawarte umowy między Spółką a osobami zarządzającymi umowy
przewidujące jakiekolwiek rekompensaty związane z rezygnacją lub zwolnieniem tych osób.
39. WYBÓR AUDYTORA BADAJĄCEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWE
Audytorem dokonującym badania sprawozdań finansowych za rok 2022 oraz za rok 2023 jest Grant Thornton
Polska Prosta spółka akcyjna (dawniej Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k). Umowa z audytorem została
zawarta w dniu 11 stycznia 2023 roku i obejmuje wykonanie badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych
oraz śródrocznych (półrocznych) sprawozdań finansowych oraz oceny sprawozdań o wynagrodzeniach za lata
2023 i 2024. Wynagrodzenie audytora z poszczególnych tytułów wyniosło:
Tabela 10. Wynagrodzenie audytora (w tys. zł)
od 01.01 do
31.12.2023
od 01.01 do
31.12.2022
Badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z
MSSF*
95
53
Inne usługi atestacyjne*
56
48
Razem
151
101
*usługi świadczone przez Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
38
W ramach innych usług atestacyjnych audytorzy świadczyli Spółce usługi przeglądu śródrocznych sprawozdań
finansowych oraz oceny sprawozdań o wynagrodzeniach.
Procedura wyboru audytora została przeprowadzona zgodnie obowiązującymi warunkami, w szczególności z
polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego wskazanej w punkcie 36 „Organy zarządzające oraz nadzorujące Spółkę” to jest
przez Radę Nadzorczą Emitenta, po uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu opartej na przedstawionym
przez Spółkę Dominującą sprawozdaniu z procedury ofertowej dotyczącej wyboru audytora.
40. WYDATKI PONOSZONE NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH ITP. W
OPARCIU O PUNKT 1.5 DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021
W roku 2023 Spółka wsparła Fundację Hearty w Krakowie przekazując wyprawki szkolne o wartości 17 tys. zł dla
dzieci znajdujących się pod opieką fundacji oraz dokonała zakupu biletów na spektakl charytatywny o wartości 3
tys. zł. Spółka promując uprawianie sportów i zdrowy tryb życia organizowała konkursy rowerowe, spacerowe i
biegowe dla pracowników Spółki ponosząc koszt 22,5 tys. zł.
41. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
Spółka nie jest zobowiązania do sporządzenia informacji niefinansowych zgodnie z wymogami art. 49b ust. 2-8
Ustawy o Rachunkowości w związku z tym, że w roku obrotowym 2023 oraz 2022, Spółka nie osiągnęła wartości,
o których mowa w art. 49 b ust. 1 Ustawy o Rachunkowości.
Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Data
Imię i nazwisko
Funkcja
Podpis
24 kwietnia 2024
Marcin Kuśmierz
Prezes Zarządu
24 kwietnia 2024
Anna Miśko
Członek Zarządu
24 kwietnia 2024
Paweł Rybak
Członek Zarządu
24 kwietnia 2024
Piotr Biczysko
Członek Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2023
39
ZAŁĄCZNIK: Definicje wskaźników prezentowanych w sprawozdaniu zarządu
Nazwa
Alternatywn
ego Pomiaru
Wyników
Jedn.
Definicja
Uzasadnienie zastosowania danego
Alternatywnego Pomiaru Wyników
EBITDA
tys. zł
Spółka definiuje ten wskaźnik jako
wynik z działalności operacyjnej
powiększony o amortyzację,
wyliczany według danych ze
sprawozdania finansowego według
MSR/MSSF
EBITDA jest miarą efektywności
działalności, która służy do określenia zysku
z działalności operacyjnej Spółki z
pominięciem amortyzacji wartości
niematerialnych i prawnych i środków
trwałych, a więc kosztów nie pociągających
za sobą ujemnych przepływów pieniężnych,
czyli zmiennej nie mającej bezpośredniego
wpływu na sytuację płynnościową Spółki
skorygowana
EBITDA
tys. zł
Spółka definiuje ten wskaźnik jako
zysk operacyjny powiększony o
amortyzację z pominięciem wpływu
zdarzeń jednorazowych i
niepowtarzalnych oraz kosztów
programów motywacyjnych
opartych na akcjach Spółki.
Wskaźnik obliczony jest w oparciu o
dane pochodzące ze sprawozdania
finansowego sporządzonego
według MSR/MSSF oraz dane
zarządcze.
Skorygowana EBITDA jest miarą
efektywności działalności, która służy do
określenia zysku z działalności operacyjnej
Spółki z pominięciem amortyzacji wartości
niematerialnych i prawnych i środków
trwałych, a więc kosztów nie pociągających
za sobą ujemnych przepływów pieniężnych,
czyli zmiennej nie mającej bezpośredniego
wpływu na sytuację płynnościową Spółki
oraz wyłączeniem zdarzeń jednorazowych i
kosztów programów motywacyjnych
opartych na akcjach; wartość zbliżona do
wyniku gotówkowego w warunkach
powtarzalnych bez zdarzeń jednorazowych i
kosztów programów motywacyjnych, a więc
nie mających źródeł w działalności
podstawowej Spółki
Skorygowany
zysk brutto
tys. zł
Spółka definiuje ten wskaźnik jako
zysk brutto z pominięciem wpływu
zdarzeń jednorazowych i
niepowtarzalnych oraz kosztów
programów motywacyjnych
opartych na akcjach Spółki.
Wskaźnik obliczony jest w oparciu o
dane pochodzące ze sprawozdania
finansowego sporządzonego
według MSR/MSSF oraz dane
zarządcze.
Skorygowany zysk brutto jest miarą
efektywności działalności, która służy
określeniu zysku brutto Spółki z
wyłączeniem zdarzeń jednorazowych i
kosztów programów motywacyjnych
opartych na akcjach; wskaźnik prezentuje
zysk brutto Spółki w warunkach
powtarzalnych bez zdarzeń jednorazowych i
kosztów programów motywacyjnych, a więc
nie mających źródeł w działalności
podstawowej Spółki
Skorygowany
zysk netto
tys. zł
Spółka definiuje ten wskaźnik jako
zysk netto z pominięciem wpływu
zdarzeń jednorazowych i
niepowtarzalnych oraz kosztów
programów motywacyjnych
opartych na akcjach Spółki.
Wskaźnik obliczony jest w oparciu o
dane pochodzące ze sprawozdania
finansowego sporządzonego
według MSR/MSSF oraz dane
zarządcze.
Skorygowany zysk netto jest miarą
efektywności działalności, która służy
określeniu zysku netto Spółki z wyłączeniem
zdarzeń jednorazowych i kosztów
programów motywacyjnych opartych na
akcjach; wskaźnik prezentuje zysk netto
Spółki w warunkach powtarzalnych bez
zdarzeń jednorazowych i kosztów
programów motywacyjnych, a więc nie
mających źródeł w działalności podstawowej
Spółki
MRR
tys. zł
MRR, czyli monthly recurring
revenue – miesięczny powtarzający
się przychód oznacza przeliczenie
przychodu Spółki na to jaka wartość
przychodu powtarza się co miesiąc,
liczony jako suma przychodów z
usług abonamentowych. Wskaźnik
obliczony jest w oparciu o dane
zarządcze.
Wskaźnik ten służy do określenia czy
przychód z usług abonamentowych, czyli
przychód powtarzalny rośnie, czyli czy
źródło przychodów z usług
abonamentowych jest stabilne. Jest miarą
pozwalającą na ocenę umiejętności
pozyskania nowych klientów oraz
utrzymywania i rozwijania relacji z
dotychczasowymi klientami korzystających z
usług abonamentowych.