Sprawozdanie Zarządu z Działalności Shoper S.A.
za rok 2024
28 marzec 2025
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
2
Spis treści
W YBRANE DANE FINANSOWE S HOPER S.A. .................................................................................................................... 4
S PRAWOZDANIE Z ARZĄDU Z D ZIAŁALNOŚCI S HOPER S.A. ............................................................................................... 6
1. Shoper S.A. ................................................................................................................................................. 6
2. Usługi Spółki ............................................................................................................................................... 6
3. Zasady sporządzania sprawozdania finansowego ...................................................................................... 8
4. Strategia i perspektywy i kierunki rozwoju spółki ........................................................................................ 8
5. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń spółki w 2024 roku .................................................................... 9
6. Wypłacona dywidenda .............................................................................................................................. 10
7. Stanowisko Zarządu odnośnie wcześniej publikowanych prognoz wyników ............................................ 10
8. Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe lub których wpływ jest
możliwy w następnych latach .................................................................................................................................. 10
9. Znaczące umowy, w tym umowy z dostawcami i odbiorcami ................................................................... 11
10. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju spółki, które będą miały wpływ w przyszłości na
osiągnięte przez spółkę wyniki ................................................................................................................................ 11
11. Czynniki ryzyka związane z działalnością spółki ....................................................................................... 12
12. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .............................................................................. 17
13. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa spółki ................................................................................. 17
14. Charakterystyka struktury bilansu i zarządzanie zasobami finansowymi .................................................. 17
15. Instrumenty finansowe .............................................................................................................................. 19
16. Struktura głównych lokat kapitałowych oraz inwestycji dokonanych w ramach spółki .............................. 19
17. Nabycie akcji spółki ................................................................................................................................... 19
18. Emisji papierów wartościowych ................................................................................................................. 20
19. Ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ............................................................................ 20
20. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej ....................................................................................................................... 20
21. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte na innych warunkach niż rynkowe ................................ 20
22. Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek ...................................................... 20
23. Udzielone lub otrzymane poręczenia kredytu, pożyczki lub gwarancje .................................................... 20
24. Udzielone pożyczki ................................................................................................................................... 20
25. Oddziały i zakłady ..................................................................................................................................... 20
26. Oświadczenie o ładzie korporacyjnym ...................................................................................................... 21
27. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji oraz informacje o
akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu spółki ................................................................................................................................................ 24
28. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółkę ........................................................... 25
29. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu .............................................................................. 26
30. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki ........................ 26
31. Umowy, w wyniku których w przyszłości mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji ......... 26
32. System kontroli programów akcji pracowniczych ...................................................................................... 26
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
3
33. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem ............................................................................. 27
34. Walne zgromadzenie oraz prawa akcjonariuszy ....................................................................................... 28
35. Zmiany statutu spółki ................................................................................................................................ 30
36. Organy zarządzające oraz nadzorujące spółkę ........................................................................................ 30
37. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia ..................................... 37
38. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących spółkę ................................................................. 37
39. Wybór audytora badającego sprawozdania finansowe ............................................................................. 37
40. Wydatki ponoszone na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych itp. W oparciu o punkt 1.5
dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2021 ................................................................................................ 38
41. Oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych ................................................................................. 38
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
4
W YBRANE DANE FINANSOWE S HOPER S.A.
Poniżej przedstawiamy wybrane dane finansowe jednostkowego sprawozdania finansowego Shoper S.A. dla 2024 roku (w tys. zł):
2024
2023
różnica
zmiana
Przychody ze sprzedaży
175 363
141 520
33 843
24%
Koszty działalności operacyjnej
(133 836)
(109 951)
(23 885)
22%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
40 311
31 334
8 977
29%
Rentowność operacyjna
23%
22%
Amortyzacja
(13 124)
(11 464)
(1 660)
14%
EBITDA
53 435
42 798
10 637
25%
Rentowność EBITDA
30%
30%
Skorygowana EBITDA
58 242
47 894
10 348
22%
Rentowność skorygowana EBITDA
33%
34%
Zysk brutto
42 534
30 692
11 842
39%
Rentowność zysk brutto
24%
22%
Skorygowany zysk brutto
47 341
35 788
11 553
32%
Rentowność skorygowany zysk brutto
27%
25%
Zysk netto
34 138
26 063
8 075
31%
Rentowność netto
19%
18%
Skorygowany zysk netto
38 913
31 117
7 796
25%
Rentowność skorygowany zysk netto
22%
22%
2024
2023
różnica
zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
53 374
44 182
9 192
21%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(13 615)
(15 797)
2 182
-14%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
(23 110)
(23 801)
691
-3%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych
16 649
4 584
12 065
263%
31.12.2024
31.12.2023
różnica
zmiana
Aktywa trwałe
98 577
94 106
4 471
5%
Aktywa obrotowe
47 341
26 757
20 584
77%
Aktywa razem
145 918
120 863
25 055
21%
Kapitał własny
76 397
56 467
19 930
35%
Zobowiązania długoterminowe
15 490
31 758
(16 268)
-51%
Zobowiązania krótkoterminowe
54 031
32 638
21 393
66%
Zobowiązania razem
69 521
64 396
5 125
8%
Pasywa razem
145 918
120 863
25 055
21%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
5
Poniżej przedstawiamy wybrane dane finansowe jednostkowego sprawozdania finansowego Shoper S.A. dla 2024 roku (w tys. EUR):
2024
2023
różnica
zmiana
Przychody ze sprzedaży
40 742
31 252
9 490
30%
Koszty działalności operacyjnej
(31 094)
(24 280)
(6 814)
28%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
9 366
6 919
2 447
35%
Rentowność operacyjna
23%
22%
Amortyzacja
(3 049)
(2 532)
(517)
20%
EBITDA
12 415
9 451
2 964
31%
Rentowność EBITDA
30%
30%
Skorygowana EBITDA
13 531
10 576
2 955
28%
Rentowność skorygowana EBITDA
33%
34%
Zysk brutto
9 882
6 778
3 104
46%
Rentowność zysk brutto
24%
22%
Skorygowany zysk brutto
10 999
7 903
3 096
39%
Rentowność skorygowany zysk brutto
27%
25%
Zysk netto
7 931
5 755
2 176
38%
Rentowność netto
19%
18%
Skorygowany zysk netto
9 041
6 872
2 169
32%
Rentowność skorygowany zysk netto
22%
22%
2024
2023
różnica
zmiana
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
12 400
9 757
2 643
27%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(3 163)
(3 488)
325
-9%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej
(5 369)
(5 256)
(113)
2%
Zmiana netto stanu środków pieniężnych
3 868
1 013
2 855
282%
31.12.2024
31.12.2023
różnica
zmiana
Aktywa trwałe
23 070
21 644
1 426
7%
Aktywa obrotowe
11 079
6 154
4 925
80%
Aktywa razem
34 149
27 798
6 351
23%
Kapitał własny
17 879
12 987
4 892
38%
Zobowiązania długoterminowe
3 625
7 305
(3 680)
-50%
Zobowiązania krótkoterminowe
12 645
7 506
5 139
68%
Zobowiązania razem
16 270
14 811
1 459
10%
Pasywa razem
34 149
27 798
6 351
23%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
6
S PRAWOZDANIE Z ARZĄDU Z D ZIAŁALNOŚCI S HOPER S.A.
1. S HOPER S.A.
Shoper S.A [dalej zwana „Spółką”] została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 27 lipca 2011 roku. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta Krakowa – Śródmieścia V Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000395171. Spółce nadano numer statystyczny REGON 121495203.
Siedziba Spółki mieści się przy ul. Pawiej 9 w Krakowie (31-154).
Czas trwania Spółki Shoper S.A. jest nieograniczony.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:
• sprzedaż oprogramowania do prowadzenia sklepów internetowych w formule SaaS (Software as a Service),
• sprzedaż usług marketingowo-reklamowych (SEM) i usług pozycjonowania (SEO),
• sprzedaż dodatkowego oprogramowania i usług komplementarnych do platformy e-commerce
.
Nie wystąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Shoper S.A.
W roku 2024 nie wystąpiły żadne istotne powiązania organizacyjne i kapitałowe pomiędzy Spółką a innymi podmiotami. Po dacie bilansowej, od 5 lutego 2025 roku, 49.9% akcji Spółki posiada spółka cyber_Folks. Spółka nie dokonywała inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, nieruchomości czy wartości niematerialne i prawne.
2. U SŁUGI S PÓŁKI
Trzonem oferty Spółki jest platforma Shoper przeznaczona dla przedsiębiorców (w tym także osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą), którzy chcą prowadzić sprzedaż towarów w Internecie. Spółka oferuje dostęp do swojego oprogramowania w ramach opłaty z tytułu usługi abonamentowej sprzedawanej na okresy 1- miesięczne, 3-miesięczne, 6-miesięczne, 12-miesięczne i 24-miesięczne, opartej, w znakomitej większości, o przedpłatę. Bogata funkcjonalność (umożliwiająca zarządzanie sklepem internetowym) platformy Shoper oraz jej skalowalność (co oznacza możliwość zwiększania wydajności sklepu, jak również możliwość obsłużenia zwiększonego ruchu internetowego, zwiększonej liczby zamówień, zwiększonej liczby produktów lub usług) w stosunku do rozmiaru działalności prowadzonej przez korzystającego z niej przedsiębiorcy, pozwalają oferować oprogramowanie Spółki zarówno małym i średnim firmom, jak i dużym przedsiębiorstwom oraz jednostkom administracji publicznej.
Spółka oferuje, w ramach platformy Shoper, dwie rodziny produktowe, tj. usługi abonamentowe Shoper Standard, czyli abonament podstawowy o uniwersalnych funkcjonalnościach, skierowany do szerokiego grona przedsiębiorców oraz usługi abonamentowe Shoper Premium, czyli wersję rozszerzoną, skierowaną do większych sprzedawców internetowych. Obie rodziny oprogramowania spełniają najwyższe standardy z zakresu wydajności i bezpieczeństwa oraz cechują się elastyczną budową, umożliwiającą dalszy rozwój ich funkcjonalności. Usługi abonamentowe Shoper Standard i Shoper Premium różnią się między sobą m.in. zakresem funkcjonalności i wsparcia technicznego, dostępnymi integracjami z rozwiązaniami zewnętrznych dostawców, a także cennikami usług podstawowych i dodatkowych. W 2024 roku przychody segmentu abonamenty wyniosły 41,7 mln zł vs. 36,0 mln zł w 2023 roku i stanowiły 24% przychodów Spółki.
Drugim segmentem jest segment Rozwiązania, który uzupełnia ofertę Spółki, czyniąc ją kompleksową i elastyczną. Przychody z tego segmentu oparte są w istotnej mierze o liczbę lub wartość zamówień dokonywanych w sklepach internetowych prowadzonych na platformie Shoper w modelu pay-as-you-grow . Zdaniem Spółki, coraz większa liczba funkcjonalności platformy Shoper oraz usług dodatkowych będzie połączona z GMV generowanym przez poszczególne sklepy internetowe, co będzie miało korzystny wpływ zarówno na rozwój biznesu Spółki, jak i jej klientów, którzy będą mieli dostęp do najnowszych rozwiązań technologicznych bez konieczności ponoszenia dużych inwestycji finansowych. W 2024 roku przychody segmentu Rozwiązania wyniosły 132,6 mln zł vs 105,1 mln zł w 2023 roku i stanowiły 76% przychodów Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
7
Tabela 1. Rozwiązania dla użytkowników platformy Shoper
Usługa
Opis
Obsługa płatności internetowych
(Shoper Płatności)
W ramach platformy Shoper, Spółka umożliwia jej użytkownikom obsługę płatności internetowych, tj. otrzymywanie i zwracanie płatności za realizację zakupów w sklepach internetowych, zapewniając obsługę najpopularniejszych metod płatności internetowych takich jak Blik, płatności kartowych Mastercard i Visa, przelewów ekspresowych z większości dostępnych w Polsce banków (np. mTransfer, Płacę z iPKO, Santander Przelew24).
Usługi marketingowe
(Shoper Kampanie)
Usługa jest realizowana w partnerstwie z zewnętrznymi dostawcami (np. Allegro, Facebook, Google, Microsoft) i oferuje użytkownikom platformy Shoper jak i klientom nie posiadającym sklepów na platformie Shoper możliwość prowadzenia efektywnych kampanii reklamowych w Internecie zorientowanych na pozyskanie zamówień do własnych sklepów internetowych.
SEO
Usługa SEO, czyli optymalizowanie strony internetowej w celu zwiększenia jej widoczności w wyszukiwarkach internetowych. Usługa skierowana jest zarówno do sklepów internetowych jak i innych serwisów internetowych.
Kompleksowe zarządzanie sprzedażą internetową i sprzedaż wielokanałowa
Spółka oferuje użytkownikom platformy Shoper sprzedaż wielokanałową (ang. omnichannel). Umożliwia to szersze dotarcie do potencjalnych kupujących poprzez zwiększenie zasięgu swojego sklepu internetowego. Dzięki integracjom z popularnymi platformami handlowymi (np. Allegro, Amazon), social-media (np. Facebook, Instagram) oraz porównywarkami cenowymi (np. Ceneo, Skąpiec) użytkownicy mają możliwość pozyskiwania większej liczby zamówień poprzez prezentację oferty towarów i usług w wielu miejscach jednocześnie. Spółka oferuje możliwość integracji z zewnętrznymi platformami zarówno bezpośrednio w ramach platformy Shoper jak również poprzez platformę Apilo oferowaną przez spółkę zależną Apilo. W ramach agencji Selium, będącej jednostką organizacyjną Spółki, Spółka oferuje consulting i obsługę systemów reklamowych w sprzedaży transgranicznej (cross-border) na zagranicznych marketoplace’ach.
Dostawy towarów ze sklepów internetowych
(Shoper Przesyłki)
Platforma Shoper oferuje integracje z popularnymi dostawcami usług kurierskich oraz brokerami usług kurierskich.
Shoper Faktury i Magazyn
Program do fakturowania i obsługi magazynu. Oferowany zarówno jako oprogramowanie zintegrowane z platformą Shoper jak i dla klientów nie korzystających z platformy Shoper, w tym prowadzących inną działalność niż sklep internetowy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
8
Działalność Spółki koncentruje się na rynku polskim, który w 2024 roku stanowił 96% przychodów Spółki.
3. Z ASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy obejmujący 12 miesięcy i zakończony 31 grudnia 2024 roku, a także porównywalne sprawozdanie finansowe za roczny okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2023, sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami zatwierdzonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (dalej łącznie zwane „MSSF”), obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku.
Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 grudnia 2020 roku, w sprawie stosowania MSR/MSSF na podstawie art. 45 ust. 1a i art. 45 ust. 1c Ustawy o rachunkowości Spółka sporządza sprawozdanie finansowe od okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się od 1 stycznia 2021 roku zgodnie z MSSF.
Walutą funkcjonalną Spółki oraz walutą prezentacji niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.
Szczegółowe zasady rachunkowości opisane zostały w Informacjach ogólnych do sprawozdania finansowego w częściach oznaczonych literami f, g oraz h sprawozdania finansowego Spółki Shoper S.A. za rok 2024.
4. S TRATEGIA I PERSPEKTYWY I KIERUNKI ROZWOJU SPÓŁKI
Strategia Spółki bazuje na kontynuowaniu rozwoju platformy Shoper jako najpopularniejszego w Polsce rozwiązanie do prowadzenia sklepu internetowego w modelu SaaS oraz na rozwoju usług dodatkowych składających się na kompletny ekosystem e-commerce dla małych i średnich firm oraz dużych przedsiębiorstw i administracji publicznej, w tym również poprzez oferowanie usług dodatkowych klientom posiadającym sklep internetowy na innych niż Shoper platformach jak również nie posiadających sklepu.
Usługi finansowe
Usługi finansowe obejmują szerokie spektrum usług związanych z finasowaniem działalności merchantów (klientów Spółki) jak i klientów merchantów, w zakresie finansowania zakupów w sklepach internetowych, w tym produkty z grupy „kup teraz zapłać później” (BNPL).
Zaawansowane integracje z dostawcami zewnętrznymi
(Shoper App Store)
Platforma Shoper App Store umożliwia integrację platformy Shoper z rozwiązaniami zewnętrznych dostawców w oparciu o architekturę własnego oprogramowania (API).
Szablony graficzne, indywidualny wygląd sklepów internetowych
Szablony to gotowe rozwiązania graficzne stanowiące atrakcyjną, „wirtualną witrynę sklepową” pozwalającą merchantom uzyskać atrakcyjny wygląd sklepu internetowego stworzonego na platformie Shoper. Spółka oferuje również opracowywanie indywidualnego wyglądu sklepu.
Certyfikaty SSL, zabezpieczenie sklepów internetowych
Sklepy internetowe Shoper wykorzystują certyfikaty SSL w celu zabezpieczenia danych użytkowników klientów sklepów internetowych przed dostaniem się w niepowołane ręce. Certyfikaty SSL zapewniają weryfikację domeny internetowej oraz szyfrowanie połączenia do 256 bitów.
Rekomendacje produktowe
Rozwiązanie tworzące dodatkowe sugestie zakupowe dla klientów merchantów w oparciu o algorytmy machine learning.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
9
Strategia rozwoju Spółki jest oparta o szybki wzrost organiczny platformy Shoper oraz usług dodatkowych, a także na dalszym rozwoju rynku e-commerce w Polsce i na świecie. Istotnym elementem strategii Spółki są również potencjalne akwizycje zarówno podmiotów konkurencyjnych jak i oferujących usługi wspierające rozwój sprzedaży, które wpłynęłyby pozytywnie na dalszy szybki wzrost skali działalności. Spółka na bieżąco analizuje rynkowe trendy, jak również możliwości inwestycyjne dotyczące podmiotów trzecich działających na rynku e-commerce w Polsce i zagranicą, czego wyrazem są m.in. akwizycje spółek Shoplo, Apilo w 2021 roku oraz - Sempire i agencji Selium w roku 2022. Spółka postrzega akwizycje jako istotny czynnik prorozwojowy, który może pomóc skokowo zwiększyć skalę działalności.
W ewentualnych akwizycjach Spółka szuka możliwości:
• powiększenia udziału w rynku poprzez przejęcie podmiotów konkurencyjnych,
• przejęcie produktów/usług,
• przejęcie technologii.
Celem Spółki w 2025 roku jest dalsze wzmacnianie pozycji wiodącego dostawcy rozwiązań dla rynku e-commerce w modelu SaaS i dostawcy usług dodatkowych niezbędnych do odniesienia sukcesu w sprzedaży w Internecie przez klientów Spółki oraz dalszy rozwój oferty produktowej, w tym skierowanej również do klientów nie posiadających sklepu na platformie Shoper. Istotnymi czynnikami wpływającymi na rozwój Spółki będą: rozszerzanie oferty produktowej, wzrost liczby klientów, dalszy rozwój rynku e-commerce.
Oprócz rozwoju na rynku polskim Spółka analizuje również możliwości wejścia na rynki innych krajów zarówno poprzez dostarczanie rozwiązań produktowych jak również bezpośrednie wejście na rynek z produktami Spółki. W IV kwartale 2023 roku Spółka uruchomiła sprzedaż usług marketingowych na rynku rumuńskim we współpracy z działającym na tamtym rynku dostawcą sklepów internetowych w modelu SaaS. Na dzień publikacji niniejszego Raportu nie zostały podjęte żadne decyzje co do ewentualnego wejścia bezpośredniego na rynki zagraniczne. Spółka z uwagą obserwuje sytuację makroekonomiczną i geopolityczną, która w ocenie Zarządu Spółki nie sprzyja obecnie podejmowaniu tego typu decyzji, jednak nie wyklucza podjęcia takich działań w przypadku poprawy sytuacji.
5. O PIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ SPÓŁKI W 2024 ROKU
5.1. PODSUMOWANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH SHOPER S.A. W 2024 ROKU
Tabela 2. Podsumowanie wyników finansowych Shoper S.A. w 2024 roku
2024
2023
Różnica
Zmiana
Przychody (tys. zł)
175 363
141 520
33 843
24%
Skorygowana EBITDA (tys. zł)
58 242
47 894
10 348
22%
EBITDA (tys. zł)
53 435
42 798
10 637
25%
Skorygowany zysk brutto (tys. zł)
47 341
35 788
11 553
32%
Zysk brutto (tys. zł)
42 534
30 692
11 842
39%
Skorygowany zysk netto (tys. zł)
38 913
31 117
7 796
25%
Zysk netto (tys. zł)
34 138
26 063
8 075
31%
MRR (tys. zł)
3 681
3 008
673
22%
Przychody Spółki w 2024 roku osiągnęły poziom 175,4 mln zł. Oznacza to wzrost o 24% w porównaniu do 2023 roku. Utrzymując tym samym wysoką dynamikę wzrostu przychodów z poprzednich okresów.
Skorygowana EBITDA osiągnęła poziom 58,2 mln zł, tj. o 22% więcej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Skorygowany zysk przed opodatkowaniem (brutto) wzrósł o 11,6 mln zł tj. o 32% do poziomu 47,3 mln zł, a skorygowany wynik netto osiągnął poziom 38,9 mln zł rosnąc w stosunku do roku 2023 o 7,8 mln zł tj. o 25%. Koszty programów motywacyjnych stanowiące główną kwotę różnicy między wynikami skorygowanymi a nieskorygowanymi wyniosły w roku 2024 4,6 mln zł (w roku 2023: 4,6 mln zł).
Na 31 grudnia 2024 roku zatrudnienie w Spółce wynosiło 256 osób wobec 232 osób na koniec 2023 roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
10
5.2. Podsumowanie wyników finansowych Shoper S.A. za 4 kwartał 2024 roku
Tabela 3. Podsumowanie wyników finansowych Shoper S.A. za 4 kwartał 2024 roku
4 kwartał 2024
4 kwartał 2023
Różnica
Zmiana
Przychody (tys. zł)
49 828
40 362
9 466
23%
Skorygowana EBITDA (tys. zł)
17 275
13 892
3 383
24%
EBITDA (tys. zł)
16 047
12 671
3 376
27%
Skorygowany zysk brutto (tys. zł)
16 767
11 183
5 584
50%
Zysk brutto (tys. zł)
15 539
9 962
5 577
56%
Skorygowany zysk netto (tys. zł)
13 883
9 871
4 012
41%
Zysk netto (tys. zł)
12 667
8 660
4 007
46%
MRR (tys. zł)
3 681
3 008
673
22%
Przychody Spółki w 4 kwartale 2024 roku osiągnęły poziom 49,8 mln zł. Oznacza to wzrost o 23% w porównaniu z 4 kwartałem 2023 roku. Skorygowana EBITDA osiągnęła poziom 17,3 mln zł, tj. o 24% więcej niż 4 kwartale 2023 roku. Skorygowany zysk przed opodatkowaniem (brutto) i netto wzrosły osiągnęły odpowiednio 16,8 mln zł i 13,9 mln zł. Koszty programów motywacyjnych stanowiące główną kwotę różnicy między wynikami skorygowanymi a nieskorygowanymi wyniosły w IV kwartale 2024 1,2 mln zł (w IV kwartale 2023 roku: 1,2 mln zł).
5.3. Definicje wskaźników finansowych i operacyjnych
Zdaniem Zarządu Spółki wyżej wskazane wskaźniki są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Spółka prezentuje alternatywne pomiary wyników (APW), ponieważ stanowią one dodatkowe miary i wskaźniki stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też w Załączniku do niniejszego sprawozdania Spółka podaje dokładne definicje dla stosowanych wskaźników. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych.
6. W YPŁACONA DYWIDENDA
W dniu 11 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o wypłacie dywidendy z zysku Spółki za rok obrotowy 2023 w wysokości 26 063 060,38 zł w następujący sposób:
▪ kwotę 18 850 155,20 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, co oznaczało, że kwota dywidendy na 1 akcję wyniesie 0,67 zł,
▪ kwotę 7 212 905,18 zł przekazać na kapitał zapasowy Spółki.
Dywidendą objętych zostało 28 134 560 akcji tj. wszystkie akcje Spółki.
Dywidenda za rok 2023 została wypłacona w dniu 27 czerwca 2024 roku.
7. S TANOWISKO Z ARZĄDU ODNOŚNIE WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW
Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników na 2024 rok.
8. C ZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI FINANSOWE LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH
Nowy model współpracy z home.pl
W IV kwartale 2023 roku Spółka podpisała umowę z home.pl S.A. („home.pl”), której przedmiotem było przeniesienie około 3 tysięcy sklepów internetowych użytkowanych przez klientów home.pl na bazie modelu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
11
„private label” na Platformę Shoper. Konsekwencją tego była zmiana sposób rozliczania z home.pl, z płatności za licencje na rozliczenie wg udziału w przychodach (tzw. revenue share). Ponadto Shoper nawiązał bezpośrednią relację z użytkownikami sklepów internetowych będących klientami home.pl, co umożliwiło bezpośrednią sprzedaż do tych klientów usług dodatkowych (VAS) z rodzin produktowych takich jak Sprzedaż Wielokanałowa, Finanse i Płatności, Cyfrowa Reklama oraz Logistyka. Proces przeniesienia sklepów internetowych został zakończony w listopadzie 2023 roku. Przeniesienie sklepów internetowych oferowanych przez home.pl zwiększyło w 2024 roku wartość zrealizowanych zamówień na platformie Shoper (GMV) o ponad 1 miliard złotych.
Ze względu na rozłożone w czasie wygasanie okresów abonamentowych sklepów klientów home.pl rozliczanych według dotychczasowego modelu współpracy oraz rozpoczęcie oferowania im pełnego portfolio usług dodatkowych po migracji, efekty finansowe nowego modelu będą rozłożone w okresie kolejnych 24 miesięcy od dnia zmiany modelu współpracy. Zawarta umowa i wdrożenie nowego modelu rozliczeń wpłynęła pozytywnie zarówno na generowane przychody jak i na osiąganą marże po stronie zarówno Shoper jak i home.pl.
Zakup 20% udziałów w Apilo
W dniu 6 marca 2024 roku Spółka zawarła z mniejszościowymi udziałowcami umowę sprzedaży udziałów w Apilo Sp. z o.o., na podstawie, której nabyła 220 udziałów (pozostałe 20% w kapitale zakładowym spółki) zwiększając w ten sposób udział w kapitale spółki do 100%. Wynagrodzenie w tej transakcji składa się z:
• kwoty płatnej w dniu zawarcia umowy w wysokości 2 400 tys. zł
• wynagrodzenia warunkowego, uzależnionego od osiągnięcia określonych celów finansowych związanych ze wzrostem przychodów (przy utrzymaniu określonej proporcji przychodów pochodzących od klientów innych niż klienci pozostałych spółek Grupy Shoper) oraz wyniku EBITDA w roku 2025 oraz w roku 2027
Transakcja została szczegółowo opisana w punkcie „Cena zakupu pozostałych 20% udziałów w Apilo” w części „Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków” jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego.
9. Z NACZĄCE UMOWY , W TYM UMOWY Z DOSTAWCAMI I ODBIORCAMI
Umowy z dostawcami oraz odbiorcami przekraczające 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.
W 2024 roku, dostawcą o wartości zakupów przekraczających 10% wartości przychodów ze sprzedaży ogółem spółki Shoper S.A. była firma Google, stanowiąc 25% wartości przychodów Spółki. W przypadku odbiorców, próg 10% przychodów Spółki w 2024 roku przekroczyły przychody od firmy Autopay S.A. (wcześniej Blue Media S.A.), partnera Spółki dostarczającego rozwiązania płatnicze dla merchantów Spółki. Przychody od tego partnera stanowiły 15% przychodów Spółki (13% w roku 2023 roku) i zostały wykazane w przychodach segmentu Rozwiązania.
Poza umowami regulującymi współpracę z dostawcami i odbiorcami, z którymi obroty przekroczyły 10% wartości przychodów nie istnieją inne formalne powiązania między Shoper a tymi podmiotami.
10. Z EWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI , KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW W PRZYSZŁOŚCI NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKĘ WYNIKI
Nowy model współpracy z home.pl
Na wyniki Spółki w perspektywie kolejnych kwartałów będzie mieć wpływ nowy model współpracy z home.pl opisany w punkcie 8 „Czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte skonsolidowane wyniki finansowe lub których wpływ jest możliwy w następnych latach”.
Programy Motywacyjne
W dniu 15 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia programu motywacyjnego dla (1) członków Zarządu, kluczowych pracowników, współpracowników Spółki lub podmiotów zależnych lub współpracujących („Program dla kadry kierowniczej”)(zmieniony uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 31 maja 2022) oraz (2) pracowników i współpracowników Spółki, podmiotów zależnych i współpracujących („Program dla pracowników”). Oba programy będą realizowane w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki (nowej emisji) za cenę emisyjną w wysokości 0,10 zł.
W przypadku Programu dla kadry kierowniczej zostanie wyemitowane nieodpłatnie maksymalnie 2 016 523 warrantów serii A, uprawniających do objęcia akcji serii E. Warunki Programu obejmują osiągnięcie celów biznesowych związanych ze wzrostem wartości Grupy (osiągnięcie określonej ceny rynkowej po 4 latach od wejścia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
12
na GPW). Łączne koszty Programu dla kadry kierowniczej, które obciążyły wynik finansowy Spółki w roku 2024 wyniosły 4 640 zł (4 628 tys. zł w roku 2023).
Program dla pracowników zakończył się w dniu drugiej rocznicy dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu tj. dnia 7 lipca 2023. W dniu 17 sierpnia 2023 roku Spółka ustaliła, w oparciu o otrzymane oświadczenie uczestników, maksymalną liczbę wyemitowanych warrantów w ilości 19 655 warrantów serii B, uprawniających do objęcia takiej samej liczby akcji serii F. Subskrypcja akcji serii F dla posiadaczy warrantów w ramach Programu dla pracowników zakończyła się w dniu 6 lutego 2024 roku, w ramach której objętych zostało 19 560 akcji.
11. C ZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI
Ryzyko związane z zaprzestaniem współpracy z głównymi partnerami Spółki lub niemożnością nawiązania współpracy z zewnętrznymi dostawcami
W celu oferowania najwyższej jakości platform Spółki Shoper oraz usług dodatkowych, Spółka współpracuje z renomowanymi partnerami biznesowymi i technologicznymi. Oferują oni użytkownikom sklepów internetowych, we współpracy z Spółką, rozwiązania technologiczne umożliwiające oferowanie między innymi usług reklamowych i marketingowych, usług związanych z obsługą płatności internetowych oraz usług logistycznych.
Spółka planuje kontynuowanie współpracy z dotychczasowymi kontrahentami oraz nawiązywanie nowych kontaktów biznesowych i zawieranie umów współpracy z kolejnymi podmiotami, a jednocześnie Zarząd Spółki zauważa, że istnieje ryzyko związane z zaprzestaniem współpracy z głównymi partnerami i oferowania użytkownikom platform Spółki Shoper usług dodatkowych takich jak np. usługi reklamowe i marketingowe, usługi związane z obsługą płatności internetowych, usługi finansowe i usługi logistyczne.
Spółka dokłada należytych starań, żeby ryzyko się nie zmaterializowało, między innymi poprzez rzetelne wykonywanie swoich obowiązków kontraktowych. Na dzień sporządzenia sprawozdania nie występują symptomy świadczące o woli zakończenia współpracy przez głównych partnerów biznesowych Spółki.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka poszukuje nowych partnerów biznesowych oraz zacieśnia współpracę z obecnymi kontrahentami.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności i ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
Ryzyko ataku typu DDoS (tj. rozproszonej odmowy usługi) lub innego naruszenia bezpieczeństwa, które mogą opóźnić lub przerwać świadczenie usług dla użytkowników platform Spółki Shoper i ich klientów, zaszkodzić reputacji i spowodować odpowiedzialność prawną Spółki
W przeszłości Spółka lub poszczególni użytkownicy platformy Shoper, byli celem rozproszonych ataków typu DDoS, czyli techniki używanej przez atakujących uniemożliwiającej dostęp do sklepu internetowego prowadzonego w ramach platformy Shoper, poprzez przeciążenie jej infrastruktury serwerowej, sieciowej i telekomunikacyjnej. Platforma Shoper może ponownie być przedmiotem ataków DDoS. Jednocześnie, Spółka nie może zagwarantować, że systemy, protokoły bezpieczeństwa, mechanizmy ochrony sieci i inne procedury obecne w Spółce są lub będą wystarczające, aby zapobiec przerwom w działaniu platformy Shoper.
Ponieważ techniki używane do wykonania ataków często się zmieniają, a częstotliwość ataków DDoS rośnie, Spółka może nie być w stanie wdrożyć odpowiednich środków zapobiegawczych lub powstrzymać ataków w trakcie ich występowania. Atak DDoS może opóźnić lub przerwać świadczenie usług na rzecz użytkowników platform Spółki Shoper i ich klientów, oraz może zniechęcić kupujących do odwiedzania sklepów użytkowników platformy Shoper. Ponadto, każdy faktyczny lub domniemany atak DDoS może zaszkodzić reputacji Spółki i marce Shoper, narazić na ryzyko sporu sądowego i ewentualną odpowiedzialność oraz wymagać poniesienia znacznych nakładów kapitałowych i innych zasobów w celu złagodzenia problemów spowodowanych atakiem DDoS.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka podejmuje szereg czynności, w tym korzysta z rozproszonej infrastruktury (budynki, łącza, sprzęt) u dwóch dostawców, w ramach których są rozdzieleni poszczególni użytkownicy, monitoruje ruch i działanie w ramach serwerów oraz reaguje na sytuacje alarmowe. Ponadto, Spółka aktualizuje oprogramowanie przeciwdziałające atakom hackerskim.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
13
mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Spółki. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
Ryzyko wycieku danych z systemów lub inne naruszenie przez osoby trzecie informacji poufnych lub danych osobowych użytkowników i użytkowników odwiedzających strony internetowe
Ze względu na charakter działalności, platforma Shoper przetwarza dane osobowe i inne wrażliwe dane dotyczące użytkowników platform Spółki Shoper oraz klientów odwiedzających sklepy internetowe prowadzone za pomocą platformy Shoper. Spółka uważa, że podejmuje wystarczające działania w celu ochrony bezpieczeństwa, integralności i poufności informacji, które zbiera i przechowuje, ale nie ma gwarancji, że niezamierzone (np. błędy oprogramowania, awarie techniczne, błędy lub niedopatrzenia pracowników lub inne czynniki) lub nieuprawnione ujawnienie, czy nieautoryzowany dostęp do tych informacji nie nastąpi w związku z działalnością osób trzecich pomimo wysiłków Spółki.
Spółka nie wyklucza, że w przyszłości hakerom powiodą się próby uzyskania nieautoryzowanego dostępu do danych wrażliwych, pomimo zastosowanych środków bezpieczeństwa. Techniki uzyskiwania nieautoryzowanego dostępu często się zmieniają, wobec czego Spółka może nie być w stanie wdrożyć odpowiednich środków zapobiegawczych. Jeśli środki bezpieczeństwa zostaną naruszone z powodu działań osób trzecich, błędów pracowników, wykroczeń lub w inny sposób, lub jeśli wady projektowe w oprogramowaniu Spółki zostaną ujawnione i wykorzystane, w wyniku czego osoba trzecia uzyska nieautoryzowany dostęp do danych użytkowników platformy Shoper, relacje Spółki z użytkownikami platform Spółki Shoper mogą zostać osłabione, a Spółka może ponieść odpowiedzialność administracyjną (np. kary nakładane przez Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych) lub cywilną, które skutkować mogą koniecznością zapłaty kar lub odszkodowań.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka wdrożyła procedurę dotyczącą dostępu do systemów Spółki oraz politykę haseł do tych systemów, jak również prowadzi kontrolę dostępu do danych. Ponadto, Spółka posiada i aktualizuje oprogramowanie antywirusowe, firewalle oraz przeprowadzane są przez profesjonalne firmy trzecie testy penetracyjne zarówno oprogramowania jak i infrastruktury.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby znacząca. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
Ryzyko związane z odpływem kadry menedżerskiej i kluczowych pracowników
Spółka rozwija swoją działalność dzięki wysoko wykwalifikowanej kadrze menedżerów i specjalistów. Odpowiadają oni między innymi za realizację strategii rozwoju, zarządzenie operacyjne, sprzedaż i marketing, rozwój platform Spółki Shoper oraz usług dodatkowych.
Podejmowanie przez Zarząd Spółki działań w zakresie utrzymania kadry menedżerskiej i specjalistów poprzez oferowanie atrakcyjnego systemu wynagradzania i benefitów pozapłacowych, programów rozwojowych, przyjaznego środowiska pracy i kultury korporacyjnej, może okazać się niewystarczające.
Ewentualny odpływ kadry menadżerskiej i kluczowych pracowników, w tym w szczególności do podmiotów konkurencyjnych względem Spółki, może w negatywny sposób wpłynąć na realizację jej strategii, działalność operacyjną oraz rozwój platform Spółki Shoper i usług dodatkowych.
Spółka podejmuje działania mające na celu zapewnienie retencji kluczowych pracowników poprzez między innymi programy motywacyjne oparte na udziale w kapitale zakładowym Spółki, dokłada starań by miejsce pracy było przyjaznym i bezpiecznym środowiskiem oraz oferuje szkolenia i określoną ścieżkę kariery zawodowej. W opinii Zarządu możliwa jest zastępowalność kadry menadżerskiej i kluczowych pracowników, wymaga to jednak zainwestowania czasu w znalezienie i wdrożenie takiej osoby w funkcjonowanie Spółki.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spóła ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko przerwy lub nieprawidłowego działania platformy hostingowej
Platforma Shoper oraz platforma Apilo są dostarczane użytkownikom w modelu SaaS (tj. oprogramowanie jako usługa). Oznacza to konieczność wykorzystania infrastruktury serwerowej, sieciowej i aplikacyjnej w celu zapewnienia dostępu do usług oferowanych przez platformy. Pomimo, iż Spółka poczyniła inwestycje w rozbudowę ww. infrastruktury (między innymi w ramach umów z partnerami biznesowymi), jak również wdrożyła rozwiązania
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
14
zapewniające wysoką jakość i niezawodność świadczonych usług, to mogą okazać się one zawodne lub w inny sposób niewystarczające.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka korzysta z niezależnych serwerów i rozproszonej infrastruktury na potrzeby przechowywania danych, jak również utrzymuje najnowsze wersje oprogramowania antywirusowego (w tym także anty-DDoS) oraz monitoruje ruch i funkcjonowanie serwerów, co pozwala na szybką reakcję w sytuacji alarmowej.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Spółki. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko czasowej niedostępności niektórych usług świadczonych przez Spółki
Liczba klientów dokonujących zakupów w sklepach internetowych wykorzystujących oprogramowanie Spółki jest zmienna w czasie i występują okresy istotnego wzrostu obciążenia infrastruktury serwerowej, sieciowej i aplikacyjnej, a jej poprawne działanie jest częściowo zależne od zewnętrznych dostawców Spółki.
Infrastruktura serwerowa, sieciowa i aplikacyjna Spółki, może nie być w stanie osiągnąć lub utrzymać wystarczająco dużej przepustowości transmisji danych, aby obsłużyć zwiększony ruch danych lub przetwarzać zamówienia w odpowiednim czasie. Niepowodzenie w osiągnięciu lub utrzymaniu wysokiej przepustowości transmisji danych może zmniejszyć popyt na rozwiązania dostarczane przez Spółkę. W przyszłości Spółka może być zmuszona do alokacji zasobów, w tym wydatkowania znacznych kwot, na budowę, zakup lub dzierżawę dodatkowych centrów danych oraz aplikacji i sprzętu.
Zdolność do dostarczania rozwiązań poprzez platformy Spółki Shoper zależy również od rozwoju i utrzymania infrastruktury telekomunikacyjnej przez dostawców zewnętrznych, w tym od utrzymania niezawodnych sieci o wymaganej szybkości i przepustowości. Nieprawidłowe działania infrastruktury telekomunikacyjnej, sieciowej, aplikacyjnej lub sieci telekomunikacyjnych może negatywnie wpłynąć na dostępność platform Spółki Shoper lub reputację marek Spółki. Może to mieć niekorzystny wpływ na chęć użytkowania platform Spółki Shoper przez obecnych użytkowników a także ograniczyć możliwość pozyskiwania nowych (pogorszenie reputacji), a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka podejmuje szereg czynności, w tym korzysta z rozproszonej infrastruktury (budynki, łącza, sprzęt) u dwóch dostawców. Spółka Shoper monitoruje też ruch telekomunikacyjny i działanie platform Spółki Shoper. Ponadto, Spółka aktualizuje oprogramowanie przeciwdziałające atakom hackerskim (np. DDoS).
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Spółki. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko wystąpienia poważnych błędów lub wad w oprogramowaniu
Oprogramowanie oferowane przez Spółkę, pomimo prowadzenia profesjonalnych testów wewnętrznych, może zawierać błędy, usterki, luki w zabezpieczeniach, które są trudne do wykrycia i skorygowania, szczególnie przy wdrażaniu nowych wersji, a Spółka może nie być w stanie z powodzeniem ich naprawić w odpowiednim czasie. Powyższe zdarzenia mogą skutkować wyciekiem danych wrażliwych, utratą przychodów, znacznymi wydatkami kapitałowymi, opóźnieniem w udostępnieniu oprogramowania lub danej funkcjonalności lub stratą w udziałach rynkowych i nadwyrężeniem reputacji marki Shoper, co może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki oraz jej wyniki finansowe. Nowe wersje oprogramowania mogą zawierać błędy, usterki, luki w zabezpieczeniach lub błędy oprogramowania u wszystkich użytkowników jednocześnie, co może negatywnie wpływać na dostępność i funkcjonalność platformy Shoper.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka podejmuje szereg czynności, w tym przydzieliła do każdego zespołu deweloperskiego Specjalistów Jakości Oprogramowania (ang. Quality Assurance), którzy weryfikują nowe wersje oprogramowania i jego wpływ na funkcjonowanie platform przed ich wprowadzeniem, jak również w sposób ciągły dokonuje czynności analitycznych związanych z funkcjonalnościami platform Spółki Shoper. Dodatkowo Spółka stale modernizuje proces wytwarzania oprogramowania, kładąc nacisk na automatyzację scenariuszy testowych, tak by potencjalne problemy mogły zostać dostrzeżone już na wczesnym etapie wprowadzania zmian. Stale modernizowane są również procesy wdrażania oprogramowania, między innymi umożliwiające wdrażanie nowych wersji etapami dla coraz większej Spółki klientów czy też umożliwiające szybkie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
15
włączania i wyłączania nowych funkcji znacząco ograniczając w ten sposób skalę błędu jak również czas jego występowania. Umożliwia to jednocześnie ograniczenie planowanych przerw w dostępie do platform Spółki w przypadku wdrażania nowych funkcji użytkownikom.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako wysoką, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby znacząca. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Spółki. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko zmian w środowisku regulacyjnym dot. funkcjonowania Spółki
Ze względu na obszar działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, jest ona zobowiązana do zachowania zgodności z przepisami prawa dotyczących, między innymi, bieżącego prowadzenia działalności gospodarczej, ochrony danych osobowych, profilowania użytkowników Internetu (stosowania tzw. plików cookies), spełniania obowiązków dot. przechowywania informacji lub uzyskiwania dostępu do informacji już przechowywanej w telekomunikacyjnym urządzeniu końcowym, ochrony konkurencji jak również przepisów Ustawy o Usługach Płatniczych, Ustawy AML czy regulacji tzw. dyrektywy Omnibus, a także regulacji z obszaru cyberbezpieczeństwa. Nie można wykluczyć nałożenia dodatkowych obowiązków zarówno na podmioty z branży usług płatniczych (wynikające zarówno z Ustawy o Usługach Płatniczych jak również z Ustawy AML), jak również w pozostałych segmentach działalności Spółki. Takie zmiany mogą powodować po stronie Spółki konieczność podjęcia dodatkowych działań, które mogą wymagać zwiększonych inwestycji, nakładów czasu i pracy na ich wdrożenie.
Środowisko prawne, dotyczące działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, jest podatne na zmiany, które wynikają również z prób dostosowania prawa do zmieniającej się rzeczywistości technologicznej. Potencjalne naruszenia przepisów prawa mogą skutkować koniecznością zapłacenia kary pieniężnej lub odszkodowań z tytułu odpowiedzialności cywilnej. Ponadto, ewentualne postępowania przeciwko Spółce z Spółki mogą w sposób negatywny wpłynąć na jej markę i reputację, co może przełożyć się na liczbę klientów i osiągane wyniki finansowe.
Działania podjęte w celu zachowania zgodności z przepisami prawa mogą być kosztowne i skutkować przekierowaniem czasu i wysiłku kadry menadżerskiej na zapewnienie zgodności z prawem zamiast na opracowywaniu strategii biznesowej Spółki, a mimo to mogą nie zapewnić całkowitej zgodności.
Zarząd niniejszym wskazuje na ryzyko niedostosowania działalności Spółki (lub jej poszczególnych obszarów) do potencjalnych zmian w prawie podatkowym wprowadzanych na poziomie Unii Europejskiej, ponieważ sposób wdrożenia nowych reguł podatkowych, niejasność zapisów czy brak precyzyjnych wytycznych uniemożliwia przygotowanie się z wyprzedzeniem na wdrożenie odpowiednich rozwiązań. Zarząd jest jednak przekonany, że Spółka Kapitałowa jest w stanie dostosować swoją działalność do zmieniających się przepisów w celu zmniejszenia ekspozycji Spółki na negatywne konsekwencje niezgodności z bieżącym stanem prawem.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Zarząd na bieżąco współpracuje z renomowanymi kancelariami prawnymi specjalizującymi się w doradztwie na rzecz podmiotów funkcjonujących w obszarze gospodarki cyfrowej, w tym rynku e-commerce oraz w prawie ochrony własności intelektualnej . Ponadto, Spółka samodzielnie analizuje przepisy prawa mające zastosowanie do jej przedmiotu działalności oraz do działalności użytkowników platformy Shoper. Implementując, w ramach regulaminów świadczenia usług na rzecz użytkowników platformy Shoper, obowiązujące przepisy prawa.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako średnią, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby ograniczona. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako średnie.
Ryzyko odpowiedzialności Spółki jako agenta instytucji płatniczej
W związku z zawieraniem umów agencyjnych pomiędzy Spółką a krajowymi instytucjami płatniczymi oraz statusem agenta instytucji płatniczej, Spółka wykonuje czynności związane z usługami płatniczymi (na zasadach uregulowanych między stronami) jako agent krajowej instytucji płatniczej. W związku ze statusem agenta instytucji płatniczej, Spółka może ponosić odpowiedzialność względem krajowej instytucji płatniczej na zasadach wynikających z Ustawy o Usługach Płatniczych i ustaleń między stronami. Zgodnie z Ustawą o Usługach Płatniczych odpowiedzialności agenta względem instytucji płatniczej na zasadzie regresowej nie można ograniczyć ani wyłączyć.
Spółka jako agent instytucji płatniczej podlega kontroli Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) w zakresie wynikającym z przepisów prawa. W przypadku wykrycia, że Spółka jako agent instytucji płatniczej narusza przepisy Ustawy o Usługach Płatniczych, KNF może zastosować sankcje (wskazane w przepisach Ustawy o Usługach
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
16
Płatniczych) względem krajowej instytucji płatniczej oraz cofnąć zezwolenie na prowadzenie działalności przez instytucję płatniczą za pośrednictwem Spółki jako agenta krajowej instytucji płatniczej. oraz może być narażony na odpowiedzialność cywilną oraz administracyjną.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka współpracuje z renomowanym doradcą prawnym celem zapewnienia zgodności jej działań z obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności w zakresie wdrożenia niezbędnych regulacji wewnętrznych oraz przeprowadza wewnętrzne kontrole ich wykonywania.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako średnią, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby ograniczona. Materializacja ryzyka może mieć wpływ na spadek przychodów i rentowności Spółki. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko strat reputacyjnych Spółki ze względu na sposób świadczenia usług przez partnerów biznesowych lub działania użytkowników platformy Shoper
W celu poszerzenia funkcjonalności platform Spółki Shoper i zwiększenia atrakcyjności korzystania z nich, Spółka Shoper zawarła umowy z kluczowymi partnerami Spółki. W ich ramach Spółka Shoper pozyskuje dla swoich kontrahentów klientów, którzy decydują się na korzystanie z oferowanych im w ten sposób usług dodatkowych, np. z zakresu logistyki, usług finansowych, płatniczych. Takie usługi dodatkowe mogą być świadczone przez podmioty trzecie w stosunku do Spółki. Spółka Shoper działając wyłącznie jako pośrednik przy zawieraniu umów pomiędzy użytkownikami platform Spółki Shoper a zewnętrznymi dostawcami, nie ma wpływu na sposób wykonania oferowanych usług dodatkowych. Niemniej jednak, niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie takiej usługi przez partnera biznesowego Spółki, może wpłynąć negatywnie na postrzeganie marki Shoper (np. Shoper Płatności, Shoper Kampanie, Shoper Przesyłki) lub innych marek Spółki, co może przełożyć się na trudności w utrzymaniu obecnej liczby użytkowników korzystających z platform Spółki Shoper lub na liczbę pozyskiwanych nowych usług abonamentowych.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka Spółka komunikuje użytkownikom platform Spółki Shoper ewentualne oraz zaistniałe problemy techniczne związane z usługami dostarczanymi przez partnerów biznesowych oraz dokłada starań by wzmocnić współpracę z takimi dostawcami zewnętrznymi, jak również poszukuje dodatkowych możliwości współpracy z innymi podmiotami w celu zapewnienia ciągłości świadczenia usług.
Innym aspektem tego ryzyka jest potencjalne wykorzystywanie platform Spółki Shoper przez jej użytkowników do prowadzenia (wbrew zasadom współpracy ze spółką) działań nielegalnych lub nieetycznych, na co Spółka Shoper nie ma bezpośrednio wpływu. W przypadku zidentyfikowania przez Spółkę podejmowania niewłaściwych działań lub publikowania niewłaściwych treści przez użytkownika platformy Shoper, Spółka może zablokować sklep danego użytkownika. Nie zmienia to jednak faktu, że zdarzenia takie mogą negatywnie oddziaływać na reputację marki Shoper.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka Spółka zobowiązuje użytkowników platform Spółki Shoper do przestrzegania odpowiednich regulaminów świadczenia usług w ramach oferowanego ekosystemu e-commerce. W przypadku naruszenia przez użytkownika postanowień takich regulaminów, Spółka Shoper kończy współpracę z takim użytkownikiem oraz podejmuje czynności mające na celu zablokowanie działania danego sklepu internetowego w przypadku wykrycia nielegalnych działań. W celu zapewnienia zgodności z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka współpracuje również z organami ścigania.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako niską, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby znikoma. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
Ryzyko potencjalnego naruszenia praw własności intelektualnej
Znaczna część własności intelektualnej, z której korzysta Spółka w ramach swojej działalności rozwojowej jest opracowywana i tworzona przez zatrudnionych pracowników oraz współpracowników Spółki. Mimo przepisów prawa regulujących transfer własności intelektualnej i praw autorskich od pracowników na Spółkę, istnieje ryzyko, iż takie prawa własności intelektualnej lub autorskie pozostaną przy pracownikach, co potencjalnie może dać podstawy do kierowania roszczeń przez takich pracowników w stosunku do Spółki z tytułu bezprawnego korzystania z praw własności intelektualnej i praw autorskich.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
17
Prawo ochronne do znaku towarowego Shoper jest przyznawane decyzją Urzędu Patentowego RP na okres dziesięciu lat od daty zgłoszenia i może być przedłużone na okres kolejnych dziesięcioletnich okresów na podstawie następnych decyzji administracyjnych. Istnieje ryzyko, że Spółka Shoper nie otrzyma kolejnych decyzji przyznających prawo ochronne z przedmiotowego znaku towarowego, jednakże możliwość jego wystąpienia jest raczej znikoma. Zmaterializowanie się takiego ryzyka wpłynęłoby istotnie negatywnie na działalność Spółki i jej wynik operacyjny.
W celu zmniejszenia możliwości wystąpienia opisywanego ryzyka, Spółka dokłada starań by zawierane przez nią umowy z partnerami biznesowymi zawierały postanowienia dotyczące kar umownych, zawiera umowy mające na celu uzyskanie odpowiedniej ochrony praw własności intelektualnej.
Istotność powyższego czynnika ryzyka Spółka ocenia jako niską, gdyż w przypadku zaistnienia tego czynnika skala negatywnego wpływu na sytuację finansową i operacyjną Spółki byłaby znikoma. Zarząd ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia niniejszego ryzyka jako niskie.
12. W AŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU
Spółka stale rozwija platformy informatyczne, w oparciu, o które świadczy usługi klientom. Rozwój następuje poprzez tworzenie oprogramowania umożliwiającego świadczenie nowych usług jak również dodawanie nowych funkcjonalności do usług już istniejących, a także poprzez rozwój oprogramowania platform Spółki pod kątem ich funkcjonalności, wydajności, bezpieczeństwa czy łatwości obsługi.
Spółka nie jest jednostką naukową stąd w ramach swojej działalności nie prowadzi działalności badawczej.
13. A KTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI
W opinii Zarządu Spółki, obecna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki jest dobra i nie wykazuje istotnych zagrożeń. Ryzyka finansowe zostały opisane w nocie nr 24 sprawozdania finansowego Spółki.
14. C HARAKTERYSTYKA STRUKTURY BILANSU I ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI
Wielkości aktywów trwałych i obrotowych, kapitału własnego, zobowiązań i rezerw na zobowiązania oraz ich udziału w całkowitej wartości aktywów przedstawiają poniższe tabele:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
18
Tabela 4. Struktura bilansu
AKTYWA
Noty
31.12.2024
31.12.2023
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne
5
40 255
37 677
Rzeczowe aktywa trwałe
6
16 144
20 399
Inwestycje w jednostkach zależnych
2
41 555
36 030
Należności i pożyczki
8,10
49
-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
9
574
-
Aktywa trwałe
98 577
94 106
Aktywa obrotowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności
10
15 229
10 991
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
-
55
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
11
1 089
1 347
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
12
31 023
14 364
Aktywa obrotowe
47 341
26 757
Aktywa razem
145 918
120 863
PASYWA
Noty
31.12.2024
31.12.2023
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
13
2 813
2 852
Pozostałe kapitały
13
22 731
18 090
Zyski zatrzymane
13
50 853
35 525
Kapitał własny
76 397
56 467
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu
7
10 306
13 221
Zobowiązania z tytułu zapłaty za udziały
16
4 445
17 559
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego
9
-
126
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
14
31
-
Zobowiązania z tytułu umowy
17
708
852
Zobowiązania długoterminowe
15 490
31 758
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu
7
3 949
3 830
Zobowiązania z tytułu zapłaty za udziały
16
14 680
-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania
15
14 985
12 292
Zobowiązania z tytułu umowy
17
14 147
12 158
Zobowiązania z tyt. bieżącego podatku dochodowego.
20
1 196
-
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych
14
5 074
4 358
Zobowiązania krótkoterminowe
54 031
32 638
Zobowiązania razem
69 521
64 396
Pasywa razem
145 918
120 863
Jednym z najistotniejszych składników wartości niematerialnych jest oprogramowanie Shoper, który jest głównym aktywem Spółki, za pomocą którego świadczy usługi udostępniania funkcjonalności sklepu internetowego. Wartość bilansowa tego oprogramowania na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniosła 4 035 tys. zł (2023 rok: 5 380 tys. zł). Pozostały okres amortyzacji tego składnika wynosi 4 lat. Oprogramowanie Shoper zostało wniesione jako aport do Spółki przy jej utworzeniu w dniu 27 lipca 2011 roku. Na dzień przejścia na MSSF zostało wycenione do wartości godziwej.
Innym składnikiem wartości niematerialnych o istotnej wartości jest system Shoper Faktury i Magazyn, służący do fakturowania i ewidencji magazynowej, który w ramach usług świadczonych przez Spółkę jest udostępniany jej klientom. Wartość bilansowa tego systemu wraz z modułami na dzień 31 grudnia 2024 roku wynosiła 961 tys. zł (2023 rok: 742 tys. zł). Oprogramowanie Shoper Faktury i Magazyn są sukcesywnie rozwijane.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
19
Oprogramowanie Shoper jest przyporządkowane do segmentu Abonamenty, natomiast oprogramowanie Shoper Faktury i Magazyn do segmentu Rozwiązania.
Począwszy od 2020 roku Spółka ujmuje wewnętrzne nakłady ponoszone w związku z rozwojem oprogramowania w pozycji „wartości niematerialne w trakcie wytwarzania” a po ich przyjęciu do użytkowania, w pozycji „koszty zakończonych prac rozwojowych”. Prace te obejmują np. integrację oprogramowania spółki Shoper z zewnętrznymi systemami i aplikacjami, budowę aplikacji komplementarnych, dodatkowe funkcjonalności i usprawnienia dotyczące platformy Shoper.
Oprogramowanie powstające w ramach prac rozwojowych przyporządkowane jest do segmentu abonamenty lub rozwiązania w zależności od segmentu, do którego należy produkt, z którym to oprogramowanie jest powiązane.
Oprogramowanie, zakupione od stron trzecich lub którego wytworzenie zostało zlecone podmiotom trzecim zostało zaprezentowane w pozycji „Oprogramowanie komputerowe”. Aplikacje, które są suplementarne do funkcjonalności platformy Shoper (np. aplikacje mobilne, integracje z innymi systemami i aplikacjami) są ujmowane jako oddzielne aktywa niematerialne, z odrębnie ustalanym okresem użytkowania.
Głównymi składnikami rzeczowych środków trwałych są wartości - wykazanych zgodnie z MSSF 16 (Leasing) - aktywów z tytułu prawa do użytkowania powierzchni biurowych Spółki, które na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 roku wyniosły 10 589 tys. zł na oraz aktywów wynikających z prawa do użytkowania serwerów, których wartość na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniosła 2 230 tys. zł.
Głównymi składnikami pasywów Spółki są zyski zatrzymane, pozostałe składniki kapitałów Spółki, zobowiązania wynikające z wykazania umów najmu zgodnie z IFRS 16 (Leasing), które na dzień bilansowy wynosiły łącznie 14 254 tys. zł oraz Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu zakupu udziałów na dzień 31.12.2024 roku obejmują zobowiązania do zapłaty za 40% udziałów w Sempire w kwocie 14 301 tys. zł. Istotną pozycją pasywów Spółki są zobowiązania z tytułu umowy wynikające z zobowiązań Spółki wobec klientów dotyczące świadczenia przez Spółkę usług, które zostały opłacone z góry na okres dłuższy niż miesiąc (głównie abonamenty sklepów internetowych na okres 3, 6, 12 lub 24 miesiące). Na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 roku zobowiązania z tego tytułu wynosiły 14 855 tys. zł.
Istotna część przychodów Spółki generowana jest przez usługi świadczone w modelu przedpłaconym co w połączeniu z wysoką rentownością działalności pozwala utrzymywać wysoką płynność oraz poza finansowaniem akwizycji, nie korzystać z zewnętrznego finansowania. W efekcie Spółka może terminowo wywiązywać się ze wszystkich swoich zobowiązań nie będąc narażoną na ryzyko utraty płynności finansowej.
Spółka nie posiada istotnych pozycji pozabilansowych.
15. I NSTRUMENTY FINANSOWE
Ze względu na fakt, że ekspozycja na ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej są ograniczone, nie jest wykorzystywana rachunkowość zabezpieczeń.
Spółka osiąga swoje przychody w 96% w Polsce i w walucie złotych polskich, która jest jej walutą funkcjonalną. Również koszty działalności operacyjnej są ponoszone głównie w walucie funkcjonalnej, zatem zarówno należności i zobowiązania są wyceniane w zł. Z tego powodu ekspozycja na ryzyko walutowe jest niewielka, a ewentualne transakcje wyceniane w walutach obcych są niematerialne i koszt ich zabezpieczania przerastałby korzyści z zabezpieczenia.
Spółka monitoruje poziom kapitału obrotowego oraz korzysta z wyspecjalizowanych podmiotów w przypadku konieczności windykacji należności co do których występują opóźnienia w płatności. Przy czym większość przychodów realizowana jest w modelu przedpłaconym.
16. S TRUKTURA GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH ORAZ INWESTYCJI DOKONANYCH W RAMACH SPÓŁKI
Na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 roku Spółka posiadała lokaty krótkoterminowe o łącznej wartości 28,0 mln zł.
17. N ABYCIE AKCJI SPÓŁKI
Spółka nie nabywała akcji własnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
20
18. E MISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
W roku 2024 Spółka nie emitowała papierów wartościowych.
19. O CENĘ MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
Kondycja finansowa Spółki jest dobra. Spółka generuje wysokie, pozytywne przepływy pieniężne umożliwiające Spółce realizację jej zamierzeń inwestycyjnych. Zarząd Spółki nie widzi zagrożeń realizacji zamierzeń inwestycyjnych.
20. I STOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM , ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ
Spółka oraz spółki zależne nie są stroną żadnego istotnego postępowania sądowego, czy też postępowania przed organami administracji publicznej.
21. T RANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE
W 2024 roku nie zostały zawarte transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo opisane w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2024.
22. Z ACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK
W 2024 roku Spółka nie zaciągała i nie wypowiadała umów dotyczących kredytów i pożyczek.
23. U DZIELONE LUB OTRZYMANE PORĘCZENIA KREDYTU , POŻYCZKI LUB GWARANCJE
W dniu 28 września 2023 Spółka wraz ze spółką zależną Sempire zawarła z bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. umowę wielocelowej linii kredytowej o wartości 1 600 tys. zł z przeznaczeniem na wystawianie gwarancji bankowych dla wynajmujących powierzchnię biurową, z której korzystają spółki Shoper S.A. i Sempire Europe sp. z o.o. W dniu 7 marca 2024 roku zawarty został aneks do umowy zwiększający maksymalną kwotę linii kredytowej do 2 600 tys. zł oraz rozszerzono umowę o możliwość wystawiania przez Bank gwarancji płatniczych dla partnerów Spółki.
Zgodnie z Umową okres trwania umowy wynosi 10 lat od dnia zawarcia Umowy tj. do dnia 28 września 2033 roku. Wykorzystanie linii kredytowej zostało szczegółowo opisane w nocie 22 do skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego.
Emitent ani jednostka od niego zależna nie udzieliła poręczenia kredytu lub poręczenia pożyczki jak również nie udzieliła gwarancji.
24. U DZIELONE POŻYCZKI
Spółka udzieliła pożyczkę Apilo Sp. z o.o. na podstawie umowy zawartej w dniu 9 lutego 2022 roku. Pożyczka udzielana jest w transzach. Na dzień bilansowy tj., 31 grudnia 2024 roku łączna kwota udzielonej pożyczki wyniosła 3 110 tys. zł. Walutą pożyczki jest polski złoty. Oprocentowanie pożyczki oparte jest o 3-miesięczną stopę referencyjną WIBOR powiększoną o marżę ustaloną na poziomie rynkowym. Termin wymagalności pożyczki to 31 grudnia 2025 roku.
25. O DDZIAŁY I ZAKŁADY
Spółka nie posiada oddziałów i zakładów. Spółka wynajmuje natomiast powierzchnię biurową w Szczecinie jako miejsce pracy dla pracowników Spółki mieszkających w tym obszarze metropolitalnym.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
21
26. O ŚWIADCZENIE O ŁADZIE KORPORACYJNYM
Zgodnie z zapisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych, przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Shoper S.A. informuje, że dokumentem, do którego stosuje się Spółka, są „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”), będące załącznikiem do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku, które weszły w życie w dniu 1 lipca 2021 roku.
Tekst DPSN 2021 jest opublikowany na stronie internetowej GPW pod adresem:
https://www.gpw.pl/dobre-
praktyki2021
Informacja na temat stanu stosowania DPSN 2021 przez Spółkę dostępna jest na stronie internetowej Spółki:
https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper-Dobre-Praktyki-2021-informacje.pdf
Tabela 5. Zasady objęte DPSN niestosowane przez Spółkę
Nr
Treść zasady DPSN
Komentarz
1.4.
1.4.2 przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych 4 dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
W opinii Spółki aktualna struktura oraz skala zatrudnienia nie wymagają prowadzenia tego rodzaju statystyk.
2.1.
Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki (rada nadzorcza, zarząd) i jej kluczowych menedżerów. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Niemniej jednak Spółka w zakresie polityki personalnej stosuje zasady równego traktowania i niedyskryminacji.
2.2.
Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do organów Spółki (rada nadzorcza, zarząd). Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria inne niż dotyczące kwestii kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, takie jak wiek czy płeć.
2.7.
Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy wymaga zgody rady nadzorczej.
Z asiadanie Członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy w ocenie Rady Nadzorczej Spółki nie stanowi zagrożenia dla rzetelności pełnionych przez Członków Zarządu obowiązków wobec Spółki. Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki jest głównym
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
22
obszarem aktywności zawodowej Członków Zarządu.
2.11.6.
informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do organów Spółki (rada nadzorcza, zarząd). Z uwagi na specyfikę działalności Spółki i konieczność pozyskiwania współpracowników posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria inne niż dotyczące kwestii kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, takie jak wiek czy płeć.
3.3.
Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
W ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj prowadzonej przez nią działalności nie jest uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a na chwilę obecną Spółka nie widzi konieczności zatrudniania osób odpowiedzialnych wyłącznie za te obszary.
3.4.
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
W ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj prowadzonej przez nią działalności nie jest uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a na chwilę obecną Spółka nie widzi konieczności zatrudniania osób odpowiedzialnych wyłącznie za te obszary .
3.5.
Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
W ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj prowadzonej przez nią działalności nie jest uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a na chwilę obecną Spółka nie widzi konieczności zatrudniania osób odpowiedzialnych wyłącznie za te obszary.
3.6.
Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
W ocenie Spółki uwzględniając rozmiar i rodzaj prowadzonej przez nią działalności nie jest uzasadnione tworzenie odrębnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, a na chwilę obecną Spółka nie widzi konieczności zatrudniania osób odpowiedzialnych wyłącznie za te obszary .
4.1.
Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną
W opinii Spółki nie jest to ani uzasadnione, ani konieczne z punktu widzenia obecnego etapu rozwoju Spółki, Spółka wskazuje, że nie posiada infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Powyższe nie wyklucza jednak uczestnictwa w
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
23
dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
obradach walnego zgromadzenia akcjonariuszy za pośrednictwem pełnomocnika. W przypadku zgłoszenia Spółce oczekiwań akcjonariuszy w przedmiocie zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie wyklucza rozpoczęcia realizowania niniejszej zasady. Ponadto w opinii Spółki, odstępstwo od tej zasady nie powoduje zagrożenia dla akcjonariuszy w związku z przyszłym publikowaniem przez Spółkę wszystkich wymaganych raportów oraz umieszczania ich na stronie internetowej Spółki, a przez to umożliwienie zapoznania się inwestorom ze sprawami rozpatrywanymi podczas walnego zgromadzenia.
4.3.
Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie zamierza stosować transmisji w formie audio lub wideo obrad walnego zgromadzenia, ponieważ w opinii Spółki nie jest to ani konieczne, ani uzasadnione obecnym stopniem rozwoju Spółki. Spółka nie wyklucza jednak, że zasada będzie stosowana w przyszłości, wraz z rozwojem Spółki lub jeżeli akcjonariusze Spółki lub inwestorzy zgłoszą Spółce zapotrzebowanie na wprowadzenia takich transmisji. Powyższe nie wyklucza jednak uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia akcjonariuszy za pośrednictwem pełnomocnika. Ponadto w opinii Spółki, odstępstwo od tej zasady nie powoduje zagrożenia dla akcjonariuszy w związku z przyszłym publikowaniem przez Spółkę wszystkich wymaganych raportów oraz umieszczania ich na stronie internetowej Spółki, a przez to umożliwienie zapoznania się inwestorom ze sprawami rozpatrywanymi podczas walnego zgromadzenia.
Opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów
W związku z tym, że Spółka nie spełnia kryteriów określonych w rozporządzeniu § 70 ust. 6 pkt 5 lit. M to nie jest zobligowana do posiadania Polityki Różnorodności. Uzasadnienie zostało zawarte w punkcie 2.1 tabeli nr 5 niniejszego sprawozdania.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
24
27. A KCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI ORAZ INFORMACJE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI
Na dzień 31 marca 2025 roku, tj. na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco:
Tabela 6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Akcjonariusz
Suma akcji / Liczba głosów
% kapitału zakładowego
% głosów na WZ
cyber_Folks S.A.
14 039 145
49,9%
49,9%
Santander TFI S.A. *
1 553 157
5,5%
5,5%
Pozostali akcjonariusze
12 542 258
44,6%
44,6%
Razem
28 134 560
100,0%
100,0%
* Stan zgodny z oficjalnymi zawiadomieniami w trybie art. 69 Ustawy o ofercie z dnia 9 grudnia 2024 roku.
W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego, tj. publikacji w dniu 5 listopada 2024 roku raportu za trzeci kwartał 2024 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania stan posiadania akcji przez akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki uległ zmianie.
Umowy sprzedaży akcji z Cyber_Folks S.A.
W dniu 29 listopada 2024 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariuszy Spółki tj. „MODHAUS” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, K&K Fundacja Rodzinna, R&E Fundacja Rodzinna, KFF Holding SCSp oraz V4C Poland Plus Fund S.C.A. SICAV FIAR (łącznie jako „Sprzedający”) o zawarciu przez Sprzedających ze spółką cyber_Folks S.A. w dniu 29 listopada 2024 roku przedwstępnej umowy sprzedaży 14 039 145 akcji Spółki, stanowiących 49,9% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Spółki („Transakcja”). W dniu 4 lutego 2025 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariuszy Sprzedających o zawarciu z cyber_Folks S.A. w dniu 4 lutego 2025 roku przyrzeczonych umów sprzedaży 14 039 145 akcji Spółki. W dniu 4 lutego 2025 roku strony zawarły transakcje pakietowe, na podstawie których:
1) Modhaus sprzedał Spółce cyber_Folks S.A. 2 289 082 akcje Shoper, stanowiących 8,14% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Shoper;
2) K&K sprzedał Spółce cyber_Folks S.A. 2 289 082 akcje Shoper, stanowiących 8,14% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Shoper;
3) R&E sprzedał Spółce cyber_Folks S.A. 2 289 082 akcje Shoper, stanowiących 8,14% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Shoper;
4) KFF sprzedał Spółce cyber_Folks S.A. 2 289 082 akcje Shoper, stanowiących 8,14% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Shoper;
5) V4C sprzedało Spółce cyber_Folks S.A. 4 882 817 akcji Shoper, stanowiących 17,36% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Shoper.
Cena sprzedaży akcji była jednakowa i wynosiła 39 zł za jedną akcję. Łączna cena sprzedaży wyniosła 547 526 655 zł. W dniu 5 lutego 2025 roku do Spółki wpłynęły zawiadomienia informujące o transakcjach dokonanych na akcjach Spółki oraz zmianie stanu posiadania akcji Spółki. W wyniku zbycia ww. akcji podmioty K&K Fundacja Rodzinna, R&E Fundacja Rodzinna, KFF Holding SCSp oraz V4C Poland Plus Fund S.C.A. SICAV FIAR nie posiadają akcji oraz głosów na zgromadzeniu Spółki Shoper. Akcjonariusz „MODHAUS” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada 1 034 426 akcji i głosów, tj. ok. 3,7% ogólnej liczby akcji i głosów w Spółce. W dniu 7 lutego 2025 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od spółki Cyber_Folks S.A. informujące o nabyciu akcji Shoper S.A. i posiadaniu 49,9% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 49,9% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
25
Sprzedaż akcji w ramach budowy przyspieszonej księgi popytu („ABB”)
W dniu 2 grudnia 2024 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariuszy Spółki – (i) V4C Poland Plus Fund S.C.A SICAV-FIAR z siedzibą w Luksemburgu („V4C”), (ii) KFF Holding SCSp z siedzibą w Luksemburgu („KFF”), (iii) K&K Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie („K&K”) oraz (iv) R&E Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie („R&E”), a łącznie „Akcjonariusze Sprzedający” w którym Akcjonariusze Sprzedający poinformowali, że po złożeniu Zawiadomienia rozpocznie się proces przyspieszonej budowy księgi popytu skierowany wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria („ABB”), którego celem będzie sprzedaż przez Akcjonariuszy Sprzedających nie więcej niż 5.309.801 akcji Spółki, stanowiących nie więcej niż 18,9% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce („Akcje Sprzedawane”).
W dniu 3 grudnia 2024 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Akcjonariuszy Sprzedających o zakończeniu procesu budowy przyspieszonej księgi popytu ("ABB"). Zgodnie z Zawiadomieniem, w wyniku procesu ABB sprzedane zostały wszystkie zaoferowane w jego ramach akcje, a cena sprzedaży jednej Akcji została ustalona na 39,00 zł, z czego:
1) V4C sprzedało 2 206 523 Akcje Sprzedawane, które stanowią ok. 7,8% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce;
2) KFF sprzedał 1 034 426 Akcji Sprzedawanych, które stanowią ok. 3,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce;
3) K&K sprzedał 1 034 426 Akcji Sprzedawanych, które stanowią ok. 3,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce;
4) R&E sprzedał 1 034 426 Akcji Sprzedawanych, które stanowią ok. 3,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
W dniu 6 grudnia 2024 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Akcjonariuszy Sprzedających o zmianie stanu posiadania akcji Spółki w ramach procesu ABB. Po rozliczeniu transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych, stan posiadania akcji i głosów przez Akcjonariuszy Sprzedających wynosił odpowiednio:
1) V4C – 4 882 817 akcji i głosów, tj. ok. 17,4% ogólnej liczby akcji i głosów w Spółce;
2) KFF – 2 289 082 akcji i głosów, tj. ok. 8,1% ogólnej liczby akcji i głosów w Spółce;
3) K&K – 2 289 082 akcji i głosów, tj. ok. 8,1% ogólnej liczby akcji i głosów w Spółce;
4) R&E – 2 289 082 akcji i głosów, tj. ok. 8,1% ogólnej liczby akcji i głosów w Spółce.
28. A KCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania do publicznej wiadomości akcje Spółki posiadały następujące osoby z Zarządu i Rady Nadzorczej:
Tabela 7. Liczba oraz nominalna wartość akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Osoby zarządzające i nadzorujące
Liczba posiadanych akcji
Zmiana
Liczba posiadanych akcji
Wartość nominalna posiadanych akcji
31.03.2024
05.11.2024
31.03.2025
Paweł Rybak – Członek Zarządu
1 000
-
1 000
100
Marcin Kuśmierz – Prezes Zarządu poprzez KFF SCSp
0
- 3 323 508
3 323 508
0
W okresie od publikacji ostatniego raportu okresowego, tj. publikacji w dniu 5 listopada 2024 roku raportu za trzeci kwartał 2024 roku nastąpiły zmiany w składzie organu nadzorującego jak i stanie posiadania akcji przez członków organów zarządzających i nadzorujących. Zmiany dotyczą:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
26
1) KFF SCSp - podmiot zależny od Marcina Kuśmierza – Prezes Zarządu,
2) K&K Fundacja Rodzinna w organizacji - podmiot zależny od Krzysztofa Krawczyka – Członek Rady Nadzorczej (odwołany w dniu 27 lutego 2025 roku)
3) R&E Fundacja Rodzinna w organizacji - podmiot zależny od Rafała Krawczyka – Członek Rady Nadzorczej (odwołany w dniu 27 lutego 2025 roku)
4) Modhaus sp. z o.o - podmiot zależny od Jaromira Łacińskiego – Członek Rady Nadzorczej (odwołany w dniu 27 lutego 2025 roku)
Zmiany stanu posiadania wynikają z procesu przyspieszonej budowy księgi popytu („ABB”) oraz sprzedaży akcji spółce cyber_Folks S.A., które zostały opisane w punkcie 27.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.
29. O GRANICZENIA ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie istnieją akcje, z którymi związane są ograniczenia do wykonywania praw głosu .
30. O GRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI
Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. W związku ze sprzedażą akcji w ramach budowy przyspieszonej księgi popytu („ABB”) opisaną w punkcie 27, Akcjonariusz Modhaus sp. z o.o. (niebiorący udziału w ABB) zobowiązał się wobec Globalnych Współkoordynatorów do przestrzegania ograniczenia zbywalności pozostałych posiadanych przez nich po ABB akcji Spółki przez okres 180 dni od dnia zawarcia transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach ABB, z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, w tym m.in. sprzedaży akcji Spółki w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży, która została zawarta w dniu 29 listopada 2024 r. pomiędzy Akcjonariuszami Sprzedającymi, Modhaus sp. z o.o. oraz cyber_Folks S.A. (która została sfinalizowana w dniu 5 lutego 2025 roku).
31. U MOWY , W WYNIKU KTÓRYCH W PRZYSZŁOŚCI MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI
Program Motywacyjny
W dniu 15 kwietnia 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia programu motywacyjnego dla (1) członków Zarządu, kluczowych pracowników, współpracowników Spółki lub podmiotów zależnych lub współpracujących („Program dla kadry kierowniczej”) (zmieniony uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2022 roku) oraz (2) pracowników i współpracowników Spółki, podmiotów zależnych i współpracujących („Program dla pracowników”). Oba programy oparte były o emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki (nowej emisji) za cenę emisyjną w wysokości 0,10 zł.
W przypadku Programu dla kadry kierowniczej zostanie wyemitowane nieodpłatnie maksymalnie 2 016 523 warrantów serii A, uprawniających do objęcia akcji serii E. Warunki Programu obejmują osiągnięcie celów biznesowych związanych ze wzrostem wartości Grupy (osiągnięcie określonej ceny rynkowej po 4 latach od uzys kania przez Spółkę statusu spółki publicznej). Łączne koszty Programu dla kadry kierowniczej, które obciążyły wynik finansowy Spółki w roku 2024 wyniosły 4 640 zł (4 628 tys. zł w roku 2023).
Program dla pracowników zakończył się w dniu 7 lipca 2023 roku, a subskrypcja akcji w ramach programu została zakończona w dniu 6 lutego 2024 roku.
32.
S YSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH
Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rada Nadzorcza Spółki uchwaliła w dniu 31 stycznia 2022 roku regulaminy Programu dla kadry kierowniczej oraz Programu dla pracowników. W oparciu o uchwały Rady Nadzorczej Zarząd Spółki przyjął w dniu 31 stycznia 2022 roku oraz 17 lutego 2022 roku (lista uzupełniająca) uchwały ustalające listę osób uprawnionych do Programu dla pracowników niebędących członkami zarządu. Umowy z uczestnikami Programu dla pracowników zostały zawarte w I kwartale 2022 roku. W dniu 31 marca 2022 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę ustalającą listę osób uprawionych do „Programu dla kadry
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
27
kierowniczej” niebędących członkami zarządu. Uchwała ta została następnie sprostowana, w związku z oczywistym błędem pisarskim, uchwałą z dnia 14 kwietnia 2022 roku.
W związku z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2022 roku dotyczącego zmian w Programie dla kadry kierowniczej Rada Nadzorcza Spółki w dniu 10 czerwca 2022 roku zmieniła regulamin Programu dla kadry kierowniczej. W związku z wprowadzonymi zmianami w dniu 20 czerwca 2022 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę dotyczącą listy uzupełniającej uczestników Programu dla kadry kierowniczej.
W dniu 20 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której ustalona została lista osób uprawnionych do Programu dla kadry kierowniczej będących członkami zarządu Spółki.
W dniu 9 stycznia 2024 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie zmiany listy uprawnionych uczestników Programu Motywacyjnego dla kadry kierowniczej określonej uchwałą z dnia 31 maja 2022 roku rozszerzając listę uczestników.
33. S YSTEMY KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które będą przygotowywane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
W ramach swoich kompetencji Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację finansową Spółki i przedkłada odpowiednie raporty i sprawozdania Radzie Nadzorczej w terminach określonych prawem. Raporty oraz informacje udostępniane przez Zarząd Spółki są przygotowywane w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje w ramach Spółki, w tym w szczególności członka zarządu odpowiedzialnego za sprawy finansowe Spółki.
Komitet Audytu, działający w ramach Rady Nadzorczej, monitoruje skuteczność systemu sprawozdawczości finansowej w ramach Spółki oraz uczestniczy w procesie kontroli i audytu wewnętrznego. Komitet Audytu, jak i cała Rada Nadzorcza dokonuje bieżącej analizy ekonomicznej dotyczącej działalności operacyjnej, finansowej i inwestycyjnej Spółki. Zadaniem Komitetu Audytu jest również doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki. W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy przegląd sprawozdań finansowych, systemu rachunkowości zarządczej oraz systemu kontroli wewnętrznej – w tym mechanizmów kontroli: finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami prawa, oceny ryzyka i zarządczej. Komitet Audytu realizuje ustawowy obowiązek monitorowania systemów kontroli wewnętrznej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej przez biegłego rewidenta w drodze żądania:
• udzielenia przez Spółkę wyjaśnień, informacji oraz przedłożenia odpowiedniej dokumentacji, które okażą się niezbędne do wykonywania zadań Komitetu Audytu,
• przedłożenia przez Spółkę harmonogramów prac audytorów wewnętrznych, biegłych rewidentów lub firm audytorskich,
• przeglądania sprawozdań rocznych i śródrocznych Spółki w odpowiednim terminie,
Najważniejszym elementem i uprawnieniem Komitetu Audytu jest weryfikacja sprawozdań finansowych przygotowywanych przez Spółkę oraz wsparcie dla Rady Nadzorczej w ocenie sprawozdawczości, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce.
Kontrola wewnętrzna realizowana jest w ramach hierarchii służbowej pracowników określonej w strukturze organizacyjnej Spółki. Zgodnie z nią, pracą każdego z działów Spółki kieruje wyznaczony kierownik działu, który sprawuje bieżącą kontrolę nad pracą i efektywnością wszystkich pracowników danego działu. W ramach sprawowania bieżącej kontroli kierownik danego działu na bieżąco pozyskuje od pracowników wszystkie wymagane przez niego informacje, w tym dotyczące sprawozdawczości finansowej. Jednocześnie, pracownicy danego działu są zobowiązani do bieżącego raportowania i przekazywania informacji w ramach hierarchii służbowej o wszelkich istotnych wydarzenia mających miejsce. Zgodnie z hierarchią i strukturą organizacyjną. Kierownicy poszczególnych działów, w ramach sprawowania kontroli wewnętrznej nad bieżącą organizacją i funkcjonowaniem, raportują do Zarządu. Ponadto, w ramach kontroli wewnętrznej działu księgowości, główna księgowa współpracuje z członkiem zarządu odpowiedzialnym za sprawy finansowe Spółki, który na co dzień współpracuje z pozostałymi członkami Zarząd Spółki w ramach wewnętrznej kontroli sprawozdawczości finansowej. W ramach tego, Zarząd Spółki otrzymuje bieżące i okresowe raporty dotyczące sytuacji finansowej w Spółce.
Spółka posiada system zbierający dane zarządcze i wspierający rachunkowość zarządczą pozwalający na bieżącą kontrolę danych finansowych oraz niefinansowych. Zarząd Spółki sprawuje kontrolę wewnętrzną jako organ kolegialny. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu nie podjęły sformalizowanych działań zmierzających do zapewnienia efektywności systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej, jako że na obecnym etapie rozwoju działalności Spółki nie ujawniły się błędy w funkcjonowaniu lub konstrukcji tego systemu.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
28
Nie wykluczone, że takie działania zostaną podjęte wraz z rozwojem Spółki lub w związku pojawieniem się mankamentów w funkcjonowaniu omawianego systemu. Ponadto, kompetencje w zakresie przeglądania sprawozdań rocznych i śródrocznych Spółki w odpowiednim terminie posiada Komitet Audytu (szczegóły opisano w rozdziale Komitet Audytu). Prawidłowość funkcjonowania opisanego powyżej systemu kontroli wewnętrznej w Spółce została potwierdzona przez audytora Spółki, który badając sprawozdania finansowe Spółki nie wniósł uwag do działania systemu kontroli wewnętrznej w Spółce.
34.
W ALNE ZGROMADZENIE ORAZ PRAWA AKCJONARIUSZY
Prawa i obowiązki związane z Walnym Zgromadzeniem
Prawo głosu
Akcjonariusze wykonują prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Jako organ Spółki działa w trybie i na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, Statucie oraz przyjętych przez Spółkę zasadach ładu korporacyjnego.
Sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz sposób wykonywania prawa głosu
Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do celu.
Akcjonariusz Spółki, który posiada Akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z Akcji zapisanych na każdym z tych rachunków.
Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji wyłącznie na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych zostały w pewnym zakresie zmodyfikowany przez Statut Spółki, który wskazuje rodzaje uchwał, które wymagają określonej większości głosów w celu ich podjęcia.
Akcjonariusze mogą głosować odmiennie z każdej z posiadanych Akcji. Na Walnym Zgromadzeniu pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z Akcji każdego akcjonariusza Spółki.
Żaden z akcjonariuszy Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym w przedmiocie udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.
Statut nie przewiduje możliwości oddania przez akcjonariusza Spółki głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia („Dzień Rejestracji”), pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w okresie od ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki niebędący akcjonariuszami mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu bez prawa zabierania głosu. Na zaproszenie Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej, mogą brać udział w obradach także inne osoby.
Wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, sporządzony na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (KDPW), określa lista podpisana przez Zarząd Spółki, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Akcje Spółki mogą być przenoszone przez akcjonariuszy Spółki w okresie między Dniem Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
29
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może również zostać złożone w postaci elektronicznej. Wówczas Zarząd ma obowiązek niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie dokonywane jest w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Prawo zgłaszania Spółce projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. W takim przypadku Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Prawo żądania wydania odpisów wniosków
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed datą Walnego Zgromadzenia.
Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego
Akcjonariusze Spółki mają prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na 15 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Prawo do uzyskania informacji
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia, Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Na wniosek akcjonariuszy Spółki, którzy reprezentują co najmniej 1/5 kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej.
Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć odrębną grupę celem wyboru jednego lub więcej członków Rady Nadzorczej w zależności od liczby reprezentowanych akcji przez członków tej odrębnej grupy. Nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• podejmowanie decyzji w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty Spółki,
• określenie dnia dywidendy oraz określenie terminu wypłaty dywidendy,
• udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• zmiana Statutu Spółki,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego oraz umorzenie akcji, z zastrzeżeniem uprawnień przysługujących innym organom,
• podejmowanie uchwał o emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa i obligacji partycypacyjnych oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej danej kadencji,
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej Spółki, jak również ustalanie ich wynagrodzenia, z uwzględnieniem postanowień przyjętej przez Walne Zgromadzenie polityki wynagrodzeń,
• przyjęcie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
30
• opiniowanie sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w §16 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki,
• zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem Spółki albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• finansowanie nabycia lub objęcia własnych akcji w przypadku określonym w art. 345 Kodeksu spółek handlowych,
• tworzenie i likwidacja kapitałów zapasowych, rezerwowych, funduszy specjalnych (celowych) oraz określenie ich przeznaczenia (sposobu użycia),
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy powstaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,
• rozwiązanie i otwarcie likwidacji Spółki, powołanie i odwołanie likwidatorów oraz przeniesienie jej siedziby za granicę,
• rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia bądź spraw oraz wniosków wniesionych przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy.
35. Z MIANY STATUTU SPÓŁKI
Zmiana Statutu Spółki z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej 75% wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu jak również zgody akcjonariuszy Spółki zgodnie z Umową Akcjonariuszy.
Zmiany Statutu w 2024 roku oraz po dniu bilansowym
W dniu 11 stycznia 2024 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („Sąd”) dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki w związku z rejestracją obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz umorzenia akcji niemych serii D.
W dniu 27 lutego 2025 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o zmianie dotychczasowego Statutu Spółki poprzez zastąpienie wszystkich dotychczasowych jednostek redakcyjnych Statutu Spółki w następującym brzmieniu, które jednocześnie stanowi nowy tekst jednolity Statutu Spółki. Nowy Statut Spólki został zarejestrowany przez Krajowy Rejestr Sądowy w dniu 27.03.2025r.
Aktualny tekst Statutu Spółki dostępny jest pod adresem:
https://www.shoper.pl/static/relacje-
inwestorskie/Shoper_Statut_03_2025.pdf
36. O RGANY ZARZĄDZAJĄCE ORAZ NADZORUJĄCE SPÓŁKĘ
Zarząd
Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.
Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W przypadku Zarządu wieloosobowego w jego skład wchodzić będzie Prezes Zarządu oraz Członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć wybranym członkom Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu.
Zarząd jest powoływany na okres wspólnej pięcioletniej kadencji.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
31
Tabela 8. Członkowie Zarządu Spółki na dzień 31 marca 2025 roku
Imię i nazwisko
Stanowisko
Data powołania
Data upływu obecnej kadencji
Marcin Kuśmierz
Prezes Zarządu
1 stycznia 2021
01 stycznia 2026
Anna Miśko
Członek Zarządu
1 stycznia 2024
01 stycznia 2026
Paweł Rybak
Członek Zarządu
12 kwietnia 2021
01 stycznia 2026
Piotr Biczysko
Członek Zarządu
16 lipca 2021
01 stycznia 2026
Jakub Dwernicki
Wiceprezes Zarządu
5 lutego 2025
01 stycznia 2026
Zmiany w składzie Zarządu
W roku 2024 nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu. W dniu 5 lutego 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Jakuba Dwernickiego na członka Zarządu Spółki, powierzając mu funkcję Wiceprezesa ds. strategii i rozwoju. Pan Jakub Dwernicki objął funkcję z dniem 5 lutego 2025 roku.
W dniu 12 marca 2025 roku Pani Anna Miśko, Pan Marcin Kuśmierz, Pan Paweł Rybak oraz Pan Piotra Biczysko złożyli rezygnację z pełnienia funkcji członków Zarządu Spółki, a w przypadku Pana Marcina Kuśmierza również z funkcji Prezesa Zarządu ze skutkiem na dzień 31 marca 2025 roku.
W związku z powyższym Rada Nadzorcza podjęła w dniu 12 marca 2025 roku decyzję o powołaniu z dniem 1 kwietnia 2025 roku Pana Jakuba Dwernickiego, dotychczas pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu, na stanowisko Prezesa Zarządu. Dodatkowo, Pan Robert Stasik został powołany w skład Zarządu i obejmie z dniem 1 kwietnia 2025 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu.
Kompetencje Zarządu
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie i podejmowanie decyzji we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych Kodeksem Spółek Handlowych lub Statutem dla pozostałych organów Spółki, w tym:
• określania długo- i średniookresowej strategii rozwoju oraz głównych celów działania Spółki i wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy, przedkładania ich Radzie Nadzorczej oraz oceny osiągania tych celów i ewentualnej ich modyfikacji,
• definiowania celów finansowych Spółki,
• wdrażania i realizacji długo- i średniookresowej strategii rozwoju oraz głównych celów działania i celów finansowych Spółki,
• analizy istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ich finansowania,
• ustalania założeń polityki kadrowo - płacowej, w tym:
o obsada ważnych stanowisk kierowniczych w Spółce,
o określanie zasad zatrudniania, wynagradzania i polityki personalnej oraz okresowa analiza sytuacji kadrowej w Spółce,
• określania struktury organizacyjnej Spółki,
• określania wewnętrznego podziału pracy i odpowiedzialności Członków Zarządu,
• ustalania Regulaminów i innych wewnętrznych aktów normatywnych Spółki, o ile przepisy prawa lub Statut nie stanowią inaczej,
• prowadzenia spraw nadzwyczajnej wagi, jak również spraw i transakcji, które w uzasadnionej ocenie Członka Zarządu mogą stanowić istotne ryzyko dla Spółki,
• występowania do Rady Nadzorczej o opinię na temat projektów uchwał, które mają być przedstawione Akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu.
Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
32
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza jest powoływana na wspólną pięcioletnią (5-letnią) kadencję.
Tabela 9. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 marca 2025 roku
Imię i nazwisko
Stanowisko
Data powołania
Data upływu obecnej kadencji
Katarzyna Juszkiewicz
Przewodniczący Rady Nadzorczej
27 lutego 2025
27 lutego 2030
Joanna Drabent
Członek Rady Nadzorczej
27 lutego 2025
27 lutego 2030
Jakub Juskowiak
Członek Rady Nadzorczej
27 lutego 2025
27 lutego 2030
Przemysław Siwek
Członek Rady Nadzorczej
27 lutego 2025
27 lutego 2030
Tomasz Pacyński
Członek Rady Nadzorczej
27 lutego 2025
27 lutego 2030
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
Zmiany w Radzie Nadzorczej nastąpiły po dniu bilansowym. W dniu 27 lutego 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powzięło uchwałę w sprawie odwołania niżej wymienionych osób z funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki:
1. Pan Rafał Ałasa,
2. Pan Krzysztof Krawczyk,
3. Pan Rafał Krawczyk,
4. Pan Jaromir Łaciński,
5. Pan Piotr Misztal,
6. Pan Paweł Moskwa,
7. Pan Mirosław Pyrzyna,
8. Pan Grzegorz Szatkowski.
Jednocześnie w dniu 27 lutego 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały, na mocy których powołano, z tym samym dniem w skład Rady Nadzorczej Spółki następujące osoby:
1. Pani Katarzyna Juszkiewicz
2. Pani Joanna Drabent,
3. Pani Magdalena Dwernicka,
4. Pan Jakub Juskowiak,
5. Pan Tomasz Pacyński,
6. Pan Przemysław Siwek,
7. Aleksander Szyszka.
W związku z podjęciem Uchwały nr 3/2025 w sprawie zmiany Statutu Spółki dwie spośród nowo powołanych osób tj. Pani Magdalena Dwernicka i Pan Aleksander Szyszka zostali powołani do Rady Nadzorczej na okres od 27 lutego 2025 roku do 27 marca 2025 roku tj. do dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Kompetencje Rady Nadzorczej
Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu spółek handlowych należą:
• ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku albo pokrycia strat;
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
33
• składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt powyżej;
• składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach przedstawiającego kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą przez Walne Zgromadzenie polityką wynagrodzeń;
• ustalanie liczby członków Zarządu danej kadencji;
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
• zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach członka (członków) Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności;
• wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi;
• wyrażanie zgody na pełnienie przez członków Zarządu funkcji w zarządach lub radach nadzorczych spółek innych niż spółki zależne Spółki;
• uchwalanie, uchylanie oraz zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej;
• wyrażanie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet dywidendy;
• wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz raportów zrównoważonego rozwoju (ESG) Spółki i jej Grupy Kapitałowej (jednostkowych i skonsolidowanych);
• zatwierdzanie projektów budżetów rocznych lub planów strategicznych Spółki i wszelkich zmian do tych dokumentów, w przypadku przedstawienia takich projektów budżetów rocznych lub planów strategicznych Spółki Radzie Nadzorczej przez Zarząd;
• wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną Spółki wszelkich nieprzewidzianych w budżecie nieodpłatnych rozporządzeń lub zaciągnięcie wszelkich nieprzewidzianych w budżecie nieodpłatnych zobowiązań, w zakresie innym niż działalność gospodarcza prowadzona przez Spółkę lub spółkę zależną Spółki, o wartości przekraczającej łącznie 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych) w jednym roku obrotowym;
• wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie, zbywanie i obciążanie przez Spółkę udziałów albo akcji w innych spółkach, przystępowanie lub występowanie z innych spółek lub podmiotów, lub wspólnych przedsięwzięć oraz nabywanie przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstw innych podmiotów, jeśli wartość przedmiotu rozporządzenia stanowi więcej niż łącznie 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami statutu Spółki;
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie aktywów Spółki lub spółki zależnej, jeśli wartość przedmiotu transakcji stanowi więcej niż łącznie 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) w jednym roku obrotowym, w drodze jednej lub wielu powiązanych ze sobą czynności nieprzewidzianych w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z postanowieniami statutu Spółki;
• inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami prawa lub postanowieniami Statutu Spółki, bądź sprawy wniesione przez Zarząd lub delegowane uchwałą Walnego Zgromadzenia, w tym opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
Więcej informacji w Regulaminie Rady Nadzorczej, dostępnym pod adresem:
https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper_Regulamin_Rady_Nadzorczej.pdf
Komitet Audytu
Komitet Audytu w Spółce został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 3 marca 2021 roku. Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w określonym zakresie reguluje funkcjonowanie Komitetu Audytu.
W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, z których większość spełnia kryteria niezależności określone w tych przepisach, a co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz co najmniej jeden członek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
34
branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
W skład Komitetu Audytu do dnia 27 lutego 2025 roku (tj. do dnia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i odwołania członków Rady Nadzorczej) wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej:
• Grzegorz Szatkowski jako przewodniczący Komitetu Audytu,
• Mirosław Pyrzyna jako członek Komitetu Audytu,
• Piotr Misztal jako członek Komitetu Audytu.
Większość członków Komitetu Audytu (tj. Mirosław Pyrzyna i Grzegorz Szatkowski), w tym jego przewodniczący, spełniają ustawowe kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach.
Grzegorz Szatkowski, Mirosław Pyrzyna oraz Piotr Misztal spełniają/spełniali wymóg (każdy osobno), o którym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach (tj. posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych).
Piotr Misztal spełnia wymóg, o którym mowa w 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach (wiedza i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka) – podczas swojej pracy zawodowej pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej dwóch spółek również działających, podobnie jak Spółka, na rynku e-commerce: home.pl S.A. – spółki będącej jednym z największym dostawców usług internetowych w Polsce oraz Summa Linguae Technologies S.A. – spółki zajmującej się budową platformy typu marketplace w celu zawierania transakcji dotyczących zasobów językowych.
Spełnianie przez Grzegorza Szatkowskiego, Mirosława Pyrzynę oraz Piotra Misztala wymogu, o którym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach (wymóg odnoszący się do wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych) – potwierdza przebieg ich karier zawodowych, w tym w szczególności pełnienie następujących funkcji wymagających posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:
Grzegorz Szatkowski ( niezależny Członek Rady Nadzorczej ) - od początku swojej kariery zawodowej jest związany z sektorem finansowym, pełnił przez wiele lat funkcję Chief Financial Officer odpowiedzialnego za nadzór nad pionem finansowym wskazanego banku, członka zarządu, a następnie Wiceprezesa i Prezesa Zarządu Kredobank S.A. z siedzibą we Lwowie. Obecnie Pan Grzegorz Szatkowski zajmuje stanowisko Prezesa Zarządu Plus Bank S.A. W ramach pełnionych funkcji Grzegorz Szatkowski nadzorował obszary związane z rachunkowością oraz sprawozdawczością finansową banku, jak również uczestniczył oraz nadzorował przygotowanie wszystkich sprawozdań finansowych ww. banku. Jednocześnie Grzegorz Szatkowski nie pełnił funkcji, jak również nie wykonywał czynności w ramach zadań i uprawnień biegłego rewidenta;
Mirosław Pyrzyna ( niezależny Członek Rady Nadzorczej ) - od początku swojej kariery zawodowej związany z finansami. Przez wiele lat zarządzał finansami w międzynarodowych korporacjach, pełniąc funkcję dyrektora finansowego/Chief Financial Office: TNT, British Sugar Overseas Polska, Trane Commercial Systems. Od 2009 roku pełni funkcję Chief Financial Officer w Seris Konsalnet Holding S.A. Od 2006 roku Pan Mirosław Pyrzyna posiada kwalifikacje ACCA (Association of Chartered Certified Accountants) Jednocześnie Mirosław Pyrzyna nie pełnił funkcji, jak również nie wykonywał czynności w ramach zadań i uprawnień biegłego rewidenta;
Piotr Misztal - od początku swojej kariery zawodowej jest związany z sektorem finansowym, zajmując się kwestiami audytu, wyceny przedsiębiorstw oraz analizy sprawozdań finansowych, na początku w ramach współpracy z KPMG, a następnie zarządzając funduszami typu private equity The Riverside Company, a następnie V4C General Partner S.à r.l. i ich inwestycjami m. in. w spółki akcyjne obecne na polskim rynku. W ramach pełnionych przez siebie funkcji, Piotr Misztal nadzorował inwestycje wszystkich zarządzanych funduszy, co wiązało się między innymi z kompleksową analizą sprawozdań finansowych oraz dokumentacji finansowej spółek będących przedmiotem inwestycji funduszy. Ponadto jako członek Rad Nadzorczych spółek, będących przedmiotem inwestycji ww. funduszy uczestniczył oraz nadzorował przygotowanie wszystkich sprawozdań finansowych wskazanych spółek (kilkanaście rocznych sprawozdań). Jednocześnie Piotr Misztal nie pełnił funkcji, jak również nie wykonywał czynności w ramach zadań i uprawnień biegłego rewidenta.
Od dnia 6 marca 2025 roku w skład Komitetu Audytu wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej:
• Jakub Juskowiak jako przewodniczący Komitetu Audytu,
• Joanna Drabent jako członek Komitetu Audytu,
• Przemysław Siwek jako członek Komitetu Audytu.
Większość członków Komitetu Audytu (tj. Jakub Juskowiak i Joanna Drabent), w tym jego przewodniczący, spełniają ustawowe kryteria niezależności przewidziane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
35
Jakub Juskowiak spełnia wymóg, o którym mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach (tj. posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych).
Joanna Drabent oraz Przemysław Siwek spełniają wymóg, o którym mowa w 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach (wiedza i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka).
Jakub Juskowiak (niezależny Członek Rady Nadzorczej) – posiada wiedzę w zakresie rachunkowości wynikającą z ukończenia studiów na kierunkach ekonomicznych, tj. ukończenia w 2000 r. University of North Carolina na kierunku Business Administration oraz studiów podyplomowych z zakresu rachunkowości na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu w 2006 r. Ponadto, jego wiedzę z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań finansowych potwierdzają uzyskane w 2011 r. uprawnienia biegłego rewidenta, a także posiadane certyfikaty ACCA, CFA, CIMA. Jakub Juskowiak posiada również doświadczenie z zakresu rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Od 2011 r. posiada uprawnienia biegłego rewidenta. Doświadczenie zawodowe zdobywał jako Asystent Biegłego Rewidenta w BDO sp. z o.o., Asystent Biegłego Rewidenta i Menadżer Audytu w PKF Consult z o.o. sp.k. oraz jako Dyrektor Finansowy w Ebrex Polska sp. z o.o.
Joanna Drabent (niezależny Członek Rady Nadzorczej) – absolwentka Uniwersytetu Warszawskiego na Wydziale Dziennikarstwa i Komunikacji Społecznej oraz Centrum Europejskiego przy Uniwersytecie Warszawskim. Przez pierwsze lata swojej kariery zawodowej pracowała jako specjalistka ds. Public Relations, a w latach 2010-2016 prowadziła własną agencję PR. W 2013 założyła firmę Prowly.com sp. z o.o., która oferuje narzędzie skierowane do biznesu, wspierające działania Public Relations w firmach i agencjach. Do sierpnia 2024 roku pełniła w Prowly.com sp. o.o. funkcję Prezesa Zarządu i odpowiadała za kluczowe obszary działalności firmy, aktywnie angażując się między innymi w rozwój produktu, skalowanie globalnego marketingu oraz sprzedaży.
Przemysław Siwek doktor nauk ekonomicznych, absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu. W 2024 roku ukończył na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie podyplomowe studia dla profesjonalnych członków rad nadzorczych. Od 1994 roku jest aktywnym inwestorem na rynkach kapitałowych. Posiada ponad 25 letnie doświadczenie w zarządzaniu organizacjami z sektora nowych technologii i telekomunikacji. W latach 2001-2021 był związany z grupą cyber_Folks S.A. z siedzibą w Poznaniu, w której pełnił funkcje zarządcze i odpowiadał za obszary marketingowe, sprzedażowe, produktowe i operacyjne. Był pomysłodawcą i założycielem wiodącego operatora telefonii internetowej ipfon.pl. Od czerwca 2023 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu The Beavers sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, która świadczy usługi strategicznego doradztwa gospodarczego. Posiada wyjątkowe doświadczenie w budowaniu wartości i skalowaniu biznesów subskrypcyjnych, w szczególności w obszarze B2B SaaS
Zgodnie ze Statutem Spółki do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badane,
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
Na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej z dnia 14 kwietnia 2021 roku do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez te podmioty dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
36
• rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu uprawnionego (firmy audytorskiej) do badania sprawozdań finansowych Spółki, w tym skonsolidowanych sprawozdań finansowych, na zasadach określonych w opracowanych w myśl lit. b) i c) powyżej, procedury oraz polityk,
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• przygotowywanie projektów uchwał Rady Nadzorczej w sprawach finansowych Spółki,
• rozpatrywanie kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki,
• omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych Spółki,
• współpraca z audytorem wewnętrznym Spółki,
• analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na zawarte w tych raportach uwagi i postulaty,
• analizowanie i ocena stosunków i zależności występujących w Spółce, a także w Radzie Nadzorczej i Zarządzie, pod kątem istnienia lub możliwości wystąpienia konfliktu interesów oraz podejmowanie działań zmierzających do wyeliminowania tego rodzaju zjawisk,
• rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza.
W 2024 roku odbyły się 2 posiedzenia Komitetu Audytu.
Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
Decyzja o wyborze firmy audytorskiej podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu. Wybór firmy audytorskiej jest zorganizowany w sposób zapewniający przejrzystość procesu oraz obiektywizm w wyborze.
Do kluczowych kryteriów wyboru firmy audytorskiej należą:
• niezależność firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta,
• umiejętności i wiedza proponowanego zespołu firmy audytorskiej bezpośrednio
• zaangażowanego w badanie, w szczególności w zakresie stosowania Międzynarodowych
• Standardów Sprawozdawczości Finansowej,
• posiadane doświadczenie proponowanego zespołu firmy audytorskiej bezpośrednio
• zaangażowanego w badanie sprawozdań finansowych spółek z branży, w której działa Spółka oraz spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
• możliwość przeprowadzenia badania w wymaganych przez Spółkę terminach,
• renoma firmy audytorskiej, w tym posiadane referencje,
• wysokość wynagrodzenia.
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, tak aby umowa o badanie sprawozdań finansowych mogła zostać zawarta w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.
Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.
W celu zapewnienia niezależności firmy audytorskiej wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta tj. w szczególności:
• maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń w zakresie badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 10 lat,
• kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat,
• kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
Pierwsza umowa o badanie sprawozdań finansowych jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
37
37.
Z ASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIENIA
Zasady powoływania i odwoływania
Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. W przypadku Zarządu wieloosobowego w jego skład wchodzić będzie Prezes Zarządu oraz Członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć wybranym członkom Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Kadencja członków Zarządu wynosi 5 (pięć) lat.
Wynagrodzenie członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą, zarówno wówczas, gdy zawarli oni ze Spółką umowy dotyczące pełnienia funkcji członka zarządu, jak i wówczas, gdy działają oni wyłącznie na podstawie uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu do Zarządu lub ewentualnie - innej uchwały określającej prawa i obowiązki członka Zarządu.
Uprawnienia osób zarządzających
Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do reprezentowania Spółki uprawniony jest członek Zarządu samodzielnie. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do reprezentowania Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu albo Wiceprezes Zarządu działający samodzielnie, albo dwóch innych członków Zarządu działających łącznie, albo jeden członek zarządu łącznie z prokurentem.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw”, decyduje głos Prezesa Zarządu.
W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Statut Spółki dostępny jest pod adresem:
https://www.shoper.pl/static/relacje-inwestorskie/Shoper_Statut_03_2025.pdf
38. W YNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Informacje dotyczące wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółki zostały wykazane w sprawozdaniu finansowym za rok 2024 w notach 27.3 i 27.4.
W Spółce nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących oraz nie zostały zawarte umowy między Spółką a osobami zarządzającymi umowy przewidujące jakiekolwiek rekompensaty związane z rezygnacją lub zwolnieniem tych osób.
39. W YBÓR AUDYTORA BADAJĄCEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWE
Audytorem dokonującym badania sprawozdań finansowych za rok 2023 oraz za rok 2024 jest Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna (dawniej Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k). Umowa z audytorem została zawarta w dniu 11 stycznia 2023 roku i obejmuje wykonanie badania jednostkowych i skonsolidowanych rocznych oraz śródrocznych (półrocznych) sprawozdań finansowych oraz oceny sprawozdań o wynagrodzeniach za lata 2023 i 2024. Wynagrodzenie audytora za usługi świadczone na rzecz Grupy Kapitałowej z poszczególnych tytułów wyniosło:
Tabela 10. Wynagrodzenie audytora (w tys. zł)
od 01.01 do 31.12.2024
od 01.01 do 31.12.2023
Badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z
MSSF*
95
95
Inne usługi atestacyjne*
56
56
Razem
151
151
*usługi świadczone przez Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna
W ramach innych usług atestacyjnych audytorzy świadczyli Spółce usługi przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych oraz oceny sprawozdań o wynagrodzeniach.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
38
Procedura wyboru audytora została przeprowadzona zgodnie obowiązującymi warunkami, w szczególności z polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego wskazanej w punkcie 36 „Organy zarządzające oraz nadzorujące Spółkę” to jest przez Radę Nadzorczą Emitenta, po uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu opartej na przedstawionym przez Spółkę sprawozdaniu z procedury ofertowej dotyczącej wyboru audytora.
40. W YDATKI PONOSZONE NA WSPIERANIE KULTURY , SPORTU , INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH ITP . W OPARCIU O PUNKT 1.5 DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021
W roku 2024 Spółka wsparła Fundację Wielkiej Orkiestry Świętej Pomocy przekazując 100 tys. zł na wsparcie powodzian, fundację Tri Terapia promującą sport i umożliwiającą spełnianie marzeń dzieci w kwocie 10 tys. zł, Stowarzyszenie II LO w Szczecinie kwotą 3 tys. zł na organizację modelowych obrad ONZ a także przekazując wyprawki szkolne o wartości 30 tys. zł dla dzieci znajdujących się pod opieką fundacji Hearty i IT Girls.
41. O ŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE INFORMACJI NIEFINANSOWYCH
Spółka nie jest zobowiązania do sporządzenia informacji niefinansowych zgodnie z wymogami art. 49b ust. 1 oraz art. 55 ust. 2c Ustawy o Rachunkowości w związku z tym, że w roku obrotowym 2023 oraz 2024, Spółka nie osiągnęła wartości, o których mowa w art. 49 b ust. 1 Ustawy o Rachunkowości.
Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Data
Imię i nazwisko
Funkcja
Podpis
28 marca 2025
Marcin Kuśmierz
Prezes Zarządu
28 marca 2025
Jakub Dwernicki
Wiceprezes Zarządu
28 marca 2025
Anna Miśko
Członek Zarządu
28 marca 2025
Paweł Rybak
Członek Zarządu
28 marca 2025
Piotr Biczysko
Członek Zarządu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Shoper S.A. za rok 2024
39
ZAŁĄCZNIK: Definicje wskaźników prezentowanych w sprawozdaniu zarządu
Nazwa Alternatywn ego Pomiaru Wyników
Jedn.
Definicja
Uzasadnienie zastosowania danego Alternatywnego Pomiaru Wyników
EBITDA
tys. zł
Spółka definiuje ten wskaźnik jako wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację, wyliczany według danych ze sprawozdania finansowego według MSR/MSSF
EBITDA jest miarą efektywności działalności, która służy do określenia zysku z działalności operacyjnej Spółki z pominięciem amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych i środków trwałych, a więc kosztów nie pociągających za sobą ujemnych przepływów pieniężnych, czyli zmiennej nie mającej bezpośredniego wpływu na sytuację płynnościową Spółki
skorygowana EBITDA
tys. zł
Spółka definiuje ten wskaźnik jako zysk operacyjny powiększony o amortyzację z pominięciem wpływu zdarzeń jednorazowych i niepowtarzalnych oraz kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach Spółki. Wskaźnik obliczony jest w oparciu o dane pochodzące ze sprawozdania finansowego sporządzonego według MSR/MSSF oraz dane zarządcze.
Skorygowana EBITDA jest miarą efektywności działalności, która służy do określenia zysku z działalności operacyjnej Spółki z pominięciem amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych i środków trwałych, a więc kosztów nie pociągających za sobą ujemnych przepływów pieniężnych, czyli zmiennej nie mającej bezpośredniego wpływu na sytuację płynnościową Spółki oraz wyłączeniem zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach; wartość zbliżona do wyniku gotówkowego w warunkach powtarzalnych bez zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych, a więc nie mających źródeł w działalności podstawowej Spółki
Skorygowany zysk brutto
tys. zł
Spółka definiuje ten wskaźnik jako zysk brutto z pominięciem wpływu zdarzeń jednorazowych i niepowtarzalnych oraz kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach Spółki. Wskaźnik obliczony jest w oparciu o dane pochodzące ze sprawozdania finansowego sporządzonego według MSR/MSSF oraz dane zarządcze.
Skorygowany zysk brutto jest miarą efektywności działalności, która służy określeniu zysku brutto Spółki z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach; wskaźnik prezentuje zysk brutto Spółki w warunkach powtarzalnych bez zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych, a więc nie mających źródeł w działalności podstawowej Spółki
Skorygowany zysk netto
tys. zł
Spółka definiuje ten wskaźnik jako zysk netto z pominięciem wpływu zdarzeń jednorazowych i niepowtarzalnych oraz kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach Spółki. Wskaźnik obliczony jest w oparciu o dane pochodzące ze sprawozdania finansowego sporządzonego według MSR/MSSF oraz dane zarządcze.
Skorygowany zysk netto jest miarą efektywności działalności, która służy określeniu zysku netto Spółki z wyłączeniem zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych opartych na akcjach; wskaźnik prezentuje zysk netto Spółki w warunkach powtarzalnych bez zdarzeń jednorazowych i kosztów programów motywacyjnych, a więc nie mających źródeł w działalności podstawowej Spółki
MRR
tys. zł
MRR, czyli monthly recurring revenue – miesięczny powtarzający się przychód oznacza przeliczenie przychodu Spółki na to jaka wartość przychodu powtarza się co miesiąc, liczony jako suma przychodów z usług abonamentowych. Wskaźnik obliczony jest w oparciu o dane zarządcze.
Wskaźnik ten służy do określenia czy przychód z usług abonamentowych, czyli przychód powtarzalny rośnie, czyli czy źródło przychodów z usług abonamentowych jest stabilne. Jest miarą pozwalającą na ocenę umiejętności pozyskania nowych klientów oraz utrzymywania i rozwijania relacji z dotychczasowymi klientami korzystających z usług abonamentowych.